证券代码: 002170 证券简称: 芭田股份 公告编号:15-55
深圳市芭田生态工程股份有限公司关于本次资产重组相关方承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市芭深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”）拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买邓祖科等45名股东（合称“交易对方”）所持有的北京世纪阿姆斯生物技术有限公司（以下简称“阿姆斯”或“标的公司“）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称“本次资产重组”、“本次交易”）。
本次资产重组相关方在本次资产重组过程中所作出承诺及履行情况如下：
一、交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺
本次交易中交易对方出具以下不可撤销的承诺与声明：
交易对方已向芭田股份及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次资产重组的进程，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
二、避免同业竞争的承诺
1、交易对方的承诺
本次交易中邓祖科就避免与芭田股份同业竞争事宜作出以下不可撤销的承诺：
“一、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。
二、本人在作为芭田股份股东期间，本人自身不直接或间接从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与芭田股份、阿姆斯相同或相类似、或相竞争的业务。
三、本人在作为芭田股份股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与芭田股份、阿姆斯经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入芭田股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与芭田股份、阿姆斯主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给芭田股份、阿姆斯造成的全部经济损失。”
五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
2、黄培钊的承诺
“一、在本次交易完成后，本人作为芭田股份控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与芭田股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
二、对于芭田股份的正常生产、经营活动，本人保证不利用控股股东地位损害芭田股份及芭田股份中小股东的利益。
三、本人保证上述承诺在本人作为芭田股份控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给芭田股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
三、规范和减少关联交易的承诺
本次交易中邓祖科就规范与减少与芭田股份关联交易事宜作出以下不可撤销的承诺：
“一、在本次交易之前，本人与芭田股份不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
二、本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少和避免与芭田股份及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为芭田股份股东之地位谋求与芭田股份达成交易的优先权利。
三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与芭田股份及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《芭田股份公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害芭田股份及芭田股份其他股东合法权益的行为。
四、本人将善意履行作为芭田股份股东的义务，充分尊重芭田股份的独立法人地位，保障芭田股份独立经营、自主决策。本人保证将依照《芭田股份公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移芭田股份及其下属企业的资金、利润，保证不损害芭田股份及芭田股份其他股东的合法权益。
五、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给芭田股份造成的损失向芭田股份进行赔偿。
六、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
四、相关方关于股份锁定的承诺
本次交易中交易对方及募集配套资金认购方就发行股份锁定期易事宜作出以下承诺：
1、邓祖科承诺股东承诺：
“（1）因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让；
（2）自交割日起12个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自交割日起24个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（4）自交割日起36个月后，且经审计机构对阿姆斯上一年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%；
（5）上述期限内如邓祖科对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
（6）若上述锁定期与证券监管机构最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任”
2、燕航创投承诺，因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让：
“自股份交割日期三十六个月内不转让标的股份（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。
若上述锁定期与证券监管机构最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
3、除以上股东以外的阿姆斯其他股东承诺，因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让：
“自股份交割日期十二个月内不转让标的股份（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。
若上述锁定期与证券监管机构最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本承诺为不可撤销的承诺，本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、本次募集配套资金认购方华安基金管理有限公司及东海基金管理有限公司承诺，本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让：
“本公司作为合格投资者参与认购深圳市芭田生态工程股份有限公司（股票代码：002170，以下简称“芭田股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所非公开发行的股票。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司特申请将本公司认购的芭田股份本次非公开发行股票进行锁定处理，锁定期自该等股票完成股权登记并上市之日起满12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
五、近五年未受处罚的承诺
交易对方就近五年未受处罚事项作出了承诺：
本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、关于交易对方所持标的资产权属完整性的承诺
交易对方分别对所持标的资产权属完整性事宜作出了声明与承诺：
1、邓祖科等45名股东承诺：
（1）本人/本公司已经依法履行对阿姆斯的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响阿姆斯合法存续的情况。
（2）本人/本公司持有的阿姆斯的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（3）本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
（4）本承诺为不可撤销的承诺，本人/本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
八、邓祖科、李铭、陈敏余、罗永江、李伏明持续任职承诺】
阿姆斯股东邓祖科、李铭、陈敏余、罗永江、李伏明就持续任职作出了以下不可撤销的承诺：
自本次交易标的资产交割日起至48个月内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原管理团队成员在业绩承诺期内保持稳定。前述人员在标的公司任职期限内及离职之后两年内未经芭田股份同意，不得在芭田股份、标的公司以外，从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）；不以芭田股份或标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。前述人员违反上述承诺的所得归标的公司所有。
前述人员如违反任职期限承诺的，应将其于本次交易中已获现金对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购。
前述人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与阿姆斯终止劳动关系的，及被上市公司或阿姆斯董事会解聘，不视为违反任职期限承诺。
九、邓祖科关于解决租赁农村集体用地问题的承诺
因阿姆斯存在租赁农村集体用地用于生产及员工住宿的情况，阿姆斯子公司的住所及办公场地、生产基地的办公场地、厂房及员工宿舍存在搬迁风险，可能会对公司阿姆斯生产经营造成不利影响。因此，邓祖科承诺如下：若在2005年租赁协议与2006年租赁协议的租赁期内，发生租赁协议被确认无效而导致所租赁的土地房屋被收回的情形，其将积极寻找其他土地、房屋租赁作为生产基地办公、生产经营及员工宿舍使用，保障阿姆斯的生产经营平稳过渡，并承担搬迁的费用及由此导致的阿姆斯的经济损失，保障阿姆斯的经济利益不受损失。
十、业绩承诺股东关于标的公司盈利预测补偿的承诺
本次交易标的公司的业绩承诺及补偿责任人为邓祖科，具体情况如下：
1、业绩承诺
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，邓祖科承诺阿姆斯2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益之后再加上因承担政府研发项目而获得的政府补助后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于800万元、1,200万元、1,600万元及2,000万元。
2、业绩补偿安排
本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016、2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额（在业绩承诺中，扣除的非经常性损益，不包括阿姆斯因承担政府研发项目而获得的政府补助），未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额，邓祖科应进行补偿，具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
根据上述规定如邓祖科当年度需向上市公司支付补偿的，则先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）由邓祖科先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由邓祖科以自有或自筹现金补偿。
无论如何，邓祖科向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则邓祖科应对上市公司另行补偿。补偿时，先以邓祖科因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由邓祖科以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对阿姆斯进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）本次交易完成后，若拟购买资产在2014、2015、2016及2017四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到邓祖科承诺的截至当期期末累积净利润数额；
（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
十一、募集配套资金所非公开发行股票的认购对象就与上市公司无关联关系事项作出的承诺
本次募集配套资金所非公开发行股票的认购对象中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及国投瑞银基金 有限公司就与上市公司无关联关系事项作出了如下承诺：
1、本公司及参与本次非公开发行的最终出资方与芭田股份、芭田股份控股股东及实际控制人、芭田股份董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
2、本公司认购本次非公开发行的资金来源均为最终出资方的自有资金，不存在来自于芭田股份、芭田股份控股股东及实际控制人、芭田股份董事、监事、高级管理人员的情形。
3、本公司所作出的承诺均真实有效，如因本公司所作承诺与事实不符，致使芭田股份及其投资者以及其他任何第三方遭受损失或处罚，本公司将承担全部法律责任及赔偿责任。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会
二○一五年七月二十一日