证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１５－０４９
江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
１、《江苏润邦重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３４ 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》制定。
２、本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有润邦股份股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的６个月内，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的的方式）完成标的股票的购买。
３、 本次员工持股计划的年化预期最低回报率为１０％，公司控股股东南通威望实业有限公司承诺对公司本次员工持股计划中员工持有份额的本金回收及不超过１０％的年化收益提供连带责任担保。本员工持股计划清算后扣除因实施本次员工持股计划所发生的相关税费后，持有人具体收益将根据实际回报率的不同区别处理。
４、本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工以及董事会认定的其他员工，总人数不超过５０人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
５、本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
６、本次员工持股计划筹集资金总额上限为１，５００万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元，本次员工持股计划的份数上限为１，５００万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的１％。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
７、本次员工持股计划的管理方式为公司自行管理。
８、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过２４个月，自本次员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为１２个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
９、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将召开股东大会，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
１０、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
１１、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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二、本次员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定依据
１、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第３４号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同／劳务合同且领取报酬。
２、持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（１）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
（２）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
（３）经董事会认定的其他员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过５０人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（四）本次员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划设立时资金总额上限为１，５００万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元，本次员工持股计划的份数上限为１，５００万份。单个员工起始认购份数为１万份（即起始认购金额为１万元），超过 １ 万份的，以 １ 万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的１％。
本次员工持股计划的参与对象为实施时公司及控股子公司员工，预计不超过５０人。
其中公司董事／监事／高级管理人员与其他员工的名单及份额分配情况如下所示：
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本次员工持股计划的人数以及金额以员工实际缴款情况为准。
三、本次员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。 本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）本次员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有润邦股份股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的６个月内，员工持股计划通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划筹集资金总额上限为１，５００万元，以“份”作为认购单位，每份份额为１元，本次员工持股计划的份数上限为１，５００万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的１０％，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的１％。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际实施情况为准。
四、本次员工持股计划的存续期限及锁定期限
（一）本次员工持股计划的存续期限
１、本次员工持股计划的存续期不超过２４个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
２、本次员工持股计划的存续期上限届满前２个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
３、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本次员工持股计划的锁定期限
本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为１２个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
五、本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。
（一）持有人会议
１、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
２、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（１）选举、罢免管理委员会委员；
（２）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（３）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，决定员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案；
（４）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、 代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；
（５）授权管理委员会代表持有人行使股东权利；
（６）授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（７）授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；
（８）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；
（９）制定和修订员工持股计划的管理规则；
（１０）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（１１）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本次员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（二）管理委员会
１、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
２、管理委员会由３名委员组成，设管理委员会主席１人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
３、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（１）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（２）不得挪用员工持股计划资金；
（３）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（４）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（５）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
４、管理委员会行使以下职责：
（１） 负责召集持有人会议；
（２） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（３） 办理员工持股计划份额认购事宜；
（４） 代表全体持有人行使股东权利；
（５） 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在公司股票锁定期届满后出售公司股票、收益分配等）；
（６） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（７） 代表员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（８） 决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（９） 办理员工持股计划份额登记；
（１０） 持有人会议授权的其他职责。
５、管理委员会主席行使下列职权：
（１）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（２）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（３）管理委员会授予的其他职权。
（三）持有人
１、持有人的权利如下：
（１）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；
（２）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（３）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（４）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
２、持有人的义务如下：
（１）遵守法律、法规以及本次员工持股计划的规定；
（２）自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（３）遵守生效的持有人会议决议；
（４）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（四）风险防范和隔离措施
员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：
（１）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（２）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（３）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（４）深交所规定的其他期间。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（五）股东大会对董事会的授权
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
１、授权董事会实施本员工持股计划；
２、授权董事会办理本员工持股计划的变更；
３、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
４、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
５、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（六）自行管理
本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
六、本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）本员工持股计划的资产构成
１、公司股票：本员工持股计划直接持有公司股票；
２、现金存款和应计利息；
３、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
现金资产分配：本次员工持股计划锁定期届满后的存续期内，管理委员会根据市场情况陆续将全部本次员工持股计划资产出售并收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（二）员工持股计划的收益分配
本次员工持股计划的年化预期最低回报率为１０％，公司控股股东南通威望实业有限公司承诺对公司本次员工持股计划中员工持有份额的本金回收及不超过１０％的年化收益提供连带责任担保。该１０％为实际回报低于根据年化１０％的回报率计算所得回报时控股股东南通威望实业有限公司承诺的保底年化收益率，不计复利。持有人具体收益根据实际回报率不同区别处理，具体情况如下：
实际回报率＝（本计划兑付或清算时资产规模 － 初始资产规模）／初始资产规模。上述“初始资产规模”及本文中“本金”是指员工初始出资，不扣除任何税费。本计划兑付或清算时资产规模需扣除员工持股计划管理费、托管费及其他相关费用。
持有人实际回报根据不同情况做如下分配处理：
（１）实际回报率≥［年化预期最低回报率×员工持股计划已运作天数／３６５］
如实际回报率大于等于根据年化预期最低回报率计算所得回报，则清算后扣除员工持股计划管理费、托管费及相关费用后的剩余净资产全部由持有人按照其持有的份额进行分配；
（２）实际回报率＜［年化预期最低回报率×员工持股计划已运作天数／３６５］
若本次员工持股计划的实际回报低于根据年化预期最低回报率计算所得回报（包含实际回报率为负值的情形），由公司控股股东南通威望实业有限公司为持有人的本金及根据年化预期最低回报率获得收益情况提供不可撤销的差额补足；
注：
１、员工持股计划运作天数为自本次员工持股计划所有参加员工资金全部缴纳到位之日起计算，至员工持股计划届满或终止（包括存续期未满提前终止及存续期满延长终止）之日，不包括员工持股计划清算期间。
２、其他应由员工个人承担的税费按照国家税收相关规定由员工在获得本次员工持股计划收益分配后根据实际收益缴纳（涉及公司需代扣代缴有关税费的，应按照相关规定执行）。
（三）持有人权益的处置
１、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
２、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
３、发生如下情形的：
（１）持有人辞职或擅自离职的；
（２）持有人在劳动合同／劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同／劳务合同的；
（３）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同／劳务合同的；
（４）持有人在劳动合同／劳务合同到期后，公司不与其续签劳动合同／劳务合同的。
持有人可以选择以下两种方式之一处置其权益：
（１）退出本期员工持股计划。如果持有人选择退出员工持股计划，则公司有权将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额加上５％的年化利息强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人。上述转让所涉及的税费承担参照国家相关法律法规执行。
如果持有人选择退出员工持股计划，则须自上述情形发生之日起３０个自然日内向公司提交书面退出申请。未在上述规定期限内提交书面退出申请的，公司将不再受理其退出申请。
（２）不退出本期员工持股计划。如果持有人选择不退出员工持股计划，则由其自负盈亏，公司控股股东南通威望实业有限公司将不对其持有份额的本金回收及收益提供任何担保。
４、持有人所持权益不作变更的情形
（１）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（２）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（３）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（４）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；且该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（５）管理委员会认定的其他情形。
七、本次员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议同意和公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
１． 本次员工持股计划在存续期满后自行终止。
２． 员工持股计划锁定期届满之后，当本次员工持股计划的资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。
３． 本次员工持股计划的存续期届满前２ 个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。
三、本次员工持股计划终止后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起３０个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
八、公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
九、其他重要事项
１、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系／劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同／劳务合同执行。
２、本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
２０１５年７月２０日