证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-049

  西陇化工股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年7月22日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室以现场的方式召开第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。

  会议通知及会议资料于2015年7月10日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  1、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  根据中国证券监督委员会的要求，公司对《公司章程》及股东大会议事规则进行了修订，以符合《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）等文件的规定。

  修订的具体内容详见附件一。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网公告。

  本议案需提交股东大会审议，并需股东大会决议审议通过。2015年第二次临时股东大会召开时间将另行商议。

  2、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

  修订的具体内容详见附件二。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网公告。

  本议案需提交股东大会审议，并需股东大会决议审议通过。

  3、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于开设募集资金银行专项账户的议案》的决议；

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1085号）文件，公司向上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）、黄伟波、张新学、陈彪非公开发行股份35,089,115股，募集配套资金55,125万元。

  同意公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行梅龙支行、汇丰银行（中国）有限公司汕头支行、交通银行股份有限公司汕头滨港支行、中国银行股份有限公司汕头龙湖支行开立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。公司授权法定代表人全权到上述银行办理开立账户有关事宜，就上述事宜签署有关法律文件。被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动，公司予以确认。

  募集资金银行专项账户的详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于开设募集资金专项账户的公告》。

  4、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度的议案》的决议；

  同意公司与全资子公司广州市西陇化工有限公司(下称“广州西陇”)、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度，并由公司及以上全资子公司提供人民币2.79亿元的连带责任交叉担保，同时授权公司及以上全资子公司法人代表就上述融资事项各自签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

  黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供人民币2.79亿元的连带责任担保。

  5、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度的议案》的决议；

  同意公司和全资子公司广州市西陇化工有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司广州东风支行共同申请授信敞口总额度人民币1亿元，其中公司授信敞口额度7000万元、广州西陇授信敞口额度3000万元，授信期限一年。

  备查文件

  1、与会董事签署的第三届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十二日

  附件一

  西陇化工股份有限公司

  公司《章程》修订案

  2015年7月

  根据国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，中国证监会2014年修订的《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等文件的规定，拟在公司章程及相关文件中明确股东大会网络投票机制及中小投资者保护机制等，现对公司《章程》进行以下修订：

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  附件二

  西陇化工股份有限公司

  《股东大会议事规则》修订对照表

  2015年7月

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  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-050

  西陇化工股份有限公司

  关于开立募集资金专项账户的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1085号）文件，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）向上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）、黄伟波、张新学、陈彪非公开发行股份35,089,115股，募集配套资金55,125万元。

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过，公司在民生银行汕头分行、招商银行深圳分行梅龙支行、汇丰银行（中国）有限公司汕头支行、交通银行汕头滨港支行、中国银行汕头龙湖支行开立募集资金专项账户，各个账户信息如下：

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  公司将按照相关规定在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并进行公告。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十二日