第八届董事会2015年度第二次临时会议决议公告
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2015-032
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
第八届董事会2015年度第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会2015年度第二次临时会议于2015年7月22日在公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于2015年7月17日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会现有9名成员，亲自出席本次会议的董事有6名，董事李冬青和毛德良均委托独立董事王天东出席并表决，独立董事鲍勇剑委托独立董事陈喆出席并表决。会议由董事长俞乃奋主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下决议：
1、审议通过《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》，内容详见与本公告同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2015-033））。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于设立同舟基金并和公司共同投资的议案》，内容详见与本公告同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于设立同舟基金并和公司共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-034））。本议案为关联议案，兼任高级管理人员的关联董事李冬青、龙炼、项阳回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司的美国子公司发起并参与投资美国基金的议案》，内容详见与本公告同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于公司的美国子公司发起并参与投资美国基金暨对外投资的公告》（公告编号：临2015-035））。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于发起和投资绿庭天启泽瑞股权投资基金（有限合伙）的议案》，内容详见与本公告同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于发起和投资绿庭天启泽瑞股权投资基金（有限合伙）暨对外投资的公告》（公告编号：临2015-036）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司与关联方绿庭置业有限公司签订战略合作框架协议的议案》，内容详见与本公告同日披露的《上海绿庭投资控股集团股份有限公司关于公司与关联方绿庭置业有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易公告》（公告编号：临2015-037）。本议案为关联议案，大股东关联董事俞乃奋、龙炼、项阳、顾勇回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2015年7月23日
证券代码：600695 900919 证券简称：绿庭投资 绿庭B股 公告编号：2015-033
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年度第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月7日 14点30分
召开地点：上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月7日
至2015年8月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第八届董事会2015年度第一次临时会议审议通过，具体详细见2015年7月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站上的公告。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露本次股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方法：
（1）个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（附件）和代理人身份证办理登记。
（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书（附件）、出席人身份证办理登记。
（3）不能前来办理登记的股东可于2015年8月4日16:00时之前以信函（到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述第(1)、(2)款所列的证明材料复印件及联系方法。
2、登记时间：2015年8月4日9:00--- 16:00，逾期不予受理。
3、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼
4、联系电话：（021）52383305 传 真：（021）52383315
六、 其他事项
本次股东大会会期半天，参加股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司董事会
2015年7月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
上海绿庭投资控股集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月7日召开的贵公司2015年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2015-034
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于设立同舟基金并和公司共同投资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为实现公司主业的转型和升级，激励转型后公司经营团队的积极性，形成收益共享、风险共担的机制，公司及其控股子公司拟与高级管理人员及核心员工（以下合称“核心员工”）共同出资设立绿庭同舟投资基金（暂定名，以下简称“同舟基金”），同舟基金第一期规模为3,000万元人民币，其中公司及其控股子公司出资2,100万元人民币认购同舟基金优先级份额，占同舟基金出资总额的70%；核心员工出资900万元人民币认购同舟基金的次级份额，占同舟基金出资总额的30%。
核心员工的具体组成人员由公司总裁办公会议提名，董事会提名、薪酬与考核委员会批准确定，其中负责投资标的相关事宜的高级管理人员及具体项目负责人需参与，其他核心员工自愿参与。
公司本次与核心员工共同投资设立同舟基金，以及同舟基金将与公司共同对外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《公司章程》的相关规定，构成关联交易，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见；公司第八届董事会2015年度第二次临时会议审议通过了《关于设立同舟基金并与公司共同投资暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联关系及关联方介绍
本次交易的关联方包括公司总裁龙炼先生、副总裁项阳先生、董事会秘书李冬青先生等公司高级管理人员，上述高管基本情况请参见公司第八届董事会第一次全体会议决议公告的高管简历。根据《公司法》及公司《公司章程》的规定，本次投资构成关联交易，截至本次关联交易发生时，公司与上述关联方无其他关联交易发生。
三、同舟基金的基本情况
（一）基金的名称：绿庭同舟投资基金
（二）基金的运作方式：契约型基金，基金存续期间，不开放申购和赎回，但可以接受次级份额持有人的追加资金，及退还追加资金。
（三）基金的存续期限：自基金成立之日起至2018年6月30日结束。
（四）基金成立的最低规模要求：人民币2500万元。
（五）基金份额的面值：人民币1.00元。
（六）基金份额的分级安排：基金通过对基金财产利益分配的约定，将基金份额分成风险与收益特征不同的两个级别，即优先级份额和次级份额，优先级份额和次级基金份额的基金资产合并运作。
（七）收益约定：同舟基金在扣除相关管理费用后分配投资收益时，先由公司或其子公司作为优先级份额持有人收回本金，再由核心员工作为次级份额持有人收回本金。剩下收益部分由优先级份额持有人和次级份额持有人按照2:8比例进行分配。
（八）投资范围：跟投公司的投资事项。投资事项指公司或子公司对外发起或共同参与基金投资的行为。
（九）基金管理人：公司全资子公司上海亘通投资管理有限公司。
（十）管理费：按实际发生数确定，原则上不超过实缴出资额的0.5%。
（十一）跟投原则：基金设立后，基金资产除进行现金管理部分外，将全部跟投公司或其子公司的对外投资。基金跟投公司或其子公司对外投资时，在公司或其子公司对投资项目出资额的3%至8%范围内确定比例进行投资。
四、本次投资的资金来源
公司本次投资的资金全部来源于自有资金。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易将进一步推动公司主业的转型和升级，激励转型后公司经营团队的积极性，形成收益共享、风险共担的机制，提升公司竞争力。本次关联交易符合公司转型为投资管理和资产管理型企业的战略目标,有利于促进公司转型后主营业务的发展，提升公司竞争力。
六、本次关联交易的风险分析
由公司认购同舟基金的优先级份额为公司投资本金收回提供的一定程度的保障，但同舟基金对外投资存在风险，若出现投资损失或者同舟基金无法从标的基金及时退出，公司仍可能存在投资损失的风险。对此，同舟基金将建立严格的风险管控和事后监管流程，对系统性风险和项目特定风险进行持续评估。
公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并将根据进展情况及时履行进行信息披露义务。
七、独立董事事的独立意见
公司设立同舟基金有利于实现公司高级管理人员、核心员工与公司之间形成收益共享、风险共担的机制，有利于激发高级管理人员和核心员工的积极性；董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事全部回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、 备查文件
（一）第八届董事会2015年度第二次临时会议决议
（二）独立董事关于关联交易事前认可的意见
（三）独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2015年7月23日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2015-035
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于公司的美国子公司发起并参与
投资美国基金暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快公司战略转型进度，发挥公司投资控股平台的作用，公司全资持股的境外（美国）子公司Greencourt Capital,Inc.通过其全资子公司Greencourt Group,LLC、Greencourt Investors, LLC第一期拟合计出资1,500万美元参与投资设立W-G Capital Fund LP，其中Greencourt Investors, LLC作为W-G Capital Fund LP的有限合伙人，Greencourt Group, LLC作为W-G Capital Fund LP的普通合伙人W-G Capital LLC的投资方之一。公司本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）基金名称：W-G Capital Fund LP
（二）基金规模：10亿美元，第一期3亿美元
（三）基金结构及出资比例：W-G Capital LLC系W-G Capital Fund LP的普通合伙人和管理人，W-G Capital LLC由Greencourt Group, LLC、West Group, LLC（西部集团）、EMC Real Estate Mgmt, LLC共同投资设立，且Greencourt Group, LLC仅持股25%；Greencourt Investors, LLC系W-G Capital Fund LP的有限合伙人。Greencourt Group,LLC、Greencourt Investors, LLC第一期拟合计出资1,500万美元，W-G Capital Fund LP其余资金由现有普通合伙人负责募集。W-G Capital Fund LP的其他出资人作为有限合伙人。
（四）基金存续期：10年，存续期届满前经合伙人大会同意可延长5年。
（五）基金的投资方向：基金专注投资于城市内地域的住宅地产、商业地产、养老地产、医疗及教育地产、工业地产等；以及直接或间接股权投资、债券投资或其他普通合伙人认为有价值的投资工具。
（六）基金的投资地域：美国主要城市及一二线城市。
（七）基金的经营管理：普通合伙人W-G Capital Fund LP作为基金的管理人，负责日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、投资、投资后监督管理等工作。W-G Capital Fund LP设投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出及其他重大事项作出决策，所有项目立项与投资决策均需半数以上委员决定。
（八）退出方式：出售单一或打包项目资产。
（九）收益约定：基金首先返还有限合伙人的投资本金；如有盈利，普通合伙人依据行业的平均水平与相关方确定收益分配比例。
三、本次投资的风险分析
W-G Capital Fund LP可能面临未能募集到足够资金以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适投资标的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。对此，基金将建立严格的风险管控和事后监管流程，对系统性风险和项目特定风险进行持续评估。
四、本次投资对公司的影响
公司此次投资契合公司发展愿景，符合未来发展方向，有助于开拓新业务领域，加速公司战略转型。
五、 备查文件
第八届董事会2015年度第二次临时会议决议
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2015年7月23日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2015-036
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于发起和投资绿庭天启泽瑞股权
投资基金（有限合伙）暨对外投资的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为加快公司战略转型进度，发挥公司投资控股平台的作用，公司拟与深圳天启泽瑞股权投资管理有限公司（以下简称“天启泽瑞”）及公司的全资子公司上海亘通投资管理有限公司（以下简称“亘通投资”）共同投资设立绿庭天启泽瑞股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准，以下简称“绿庭天启泽瑞基金”），作为公司开展对外投资的平台之一，其中公司作为绿庭天启泽瑞基金的有限合伙人，天启泽瑞和亘通投资作为绿庭天启泽瑞基金的普通合伙人。
本次公司对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方介绍
公司名称：深圳天启泽瑞股权投资管理有限公司
注册号：440301113114594
成立日期：2015年6月12日
公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：张震
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：受托管理股权投资基金；投资管理；受托资产管理；投资咨询、管理咨询、信息咨询；股权投资；财务咨询；国内贸易；在网上从事商贸活动；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
三、绿庭天启泽瑞基金的基本情况
（一）合作模式
由公司和天启泽瑞共同发起设立绿庭天启泽瑞基金，作为公司产业并购整合的平台，推进公司战略转型的实现。
（二）基金结构及出资情况：
1、总规模人民币10亿元，本期基金规模为2.5亿元人民币。
2、天启泽瑞和亘通投资作为绿庭天启泽瑞基金的普通合伙人和管理人。其中天启泽瑞出资250万元人民币，占绿庭天启泽瑞基金出资总额的1%；亘通投资出资250万元人民币，占绿庭天启泽瑞基金出资总额的1%。
3、公司作为绿庭天启泽瑞基金的有限合伙人，以自有资金出资4,750万元人民币，占绿庭天启泽瑞基金出资总额的19%。
4、绿庭天启泽瑞基金其余资金由天启泽瑞和亘通投资负责募集。绿庭天启泽瑞基金的其它出资人作为有限合伙人。
（三）经营范围：股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务。（以登记部门核定为准）
（四）主要投资方向：快速消费品、物流供应链、消费金融、医疗服务等细分行业的大消费领域，聚焦于消费升级和消费+互联网类型项目。
（五）决策机制/运营模式：天启泽瑞和亘通投资作为绿庭天启泽瑞基金的共同管理人，负责日常经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、投资、投资后监督管理等工作。
（六）存续期：5年，存续期届满前经合伙大会同意可延长2年。
（七）企业的利润分配、亏损分担方式及管理费：按基金投资项目结算和分配投资收益。授权公司管理层依据行业平均水平与相关方确定分配方式和管理费。
（八）公司相关人士在绿庭天启泽瑞基金任职：公司董事长俞乃奋女士、董事兼总裁龙炼先生将在绿庭天启泽瑞基金担任管理人员。
四、本次投资的风险分析
绿庭天启泽瑞基金可能面临未能募集到足够资金以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适投资标的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。对此，基金将建立严格的风险管控和事后监管流程，对系统性风险和项目特定风险进行持续评估。
五、对外投资对公司的影响
公司此次投资契合公司发展愿景，符合未来发展方向，有助于开拓新业务，加速公司战略转型。
公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并将根据进展情况及时履行进行信息披露义务。
六、 备查文件
第八届董事会2015年度第二次临时会议决议
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2015年7月23日
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 绿庭投资 编号：临2015-037
B股 900919 B股 绿庭B股
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于公司与关联方绿庭置业有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为推进公司战略转型，积极拓展公司资产管理业务，提升公司业绩，同时积极响应监管部门维护资本市场稳定的精神，在公司大股东的支持下，公司与关联方绿庭置业有限公司（以下简称“绿庭置业”）签署了《战略合作框架协议》，拟在中国境内不动产开发、经营管理及相关项目的战略规划、结构化产品设计与营销、项目管理及市场策划、管理咨询服务等领域展开全方位的战略合作。
因《战略合作框架协议》的另一方绿庭置业为公司大股东关联企业，故本次交易构成关联交易。公司第八届董事会2015年度第二次临时会议审议通过了本议案，关联董事予以回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了独立意见。
一、关联方绿庭置业的主要情况
绿庭置业为公司实际控制法人绿洲投资集团有限公司在香港设立的控股子公司。该公司为投资控股型公司，主要通过下属子公司在中国境内从事不动产开发和经营管理及相关业务。
二、战略合作框架协议的主要内容：
1、战略合作领域。在对绿庭置业境内子公司进行调研的基础上，双方在中国境内不动产开发、经营管理及相关项目的战略规划、结构化产品设计与营销、项目管理及市场策划、管理咨询服务等领域展开全方位的战略合作。
2、具体合作安排。公司应向绿庭置业提供具体项目的合作方案，经双方协商一致后实施。双方授权其各自旗下的相关子公司就具体合作的内容、范围、合作条款与条件进行讨论并签署具体合作协议。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
该等关联交易将有助于充分发挥公司在项目投资、建设和营运管理等方面的经验优势，拓展新的业务类型及领域，符合公司未来战略发展需要与整体利益。
四、独立董事的独立意见
公司此次与绿庭置业签署了《战略合作框架协议》，系公司大股东响应监管部门维护资本市场稳定的精神，支持公司的战略转型，有利于公司资产管理业务的拓展。董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事全部回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2015年7月23日