第六届董事会
第四十二次会议决议公告
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-049号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第六届董事会
第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2015年7月21日以通讯表决方式召开第六届董事会第四十二次会议，应表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议形成以下决议：
一、《关于同意设立广州发展电力销售有限公司的决议》（应表决董事7名，实际参与表决董事7名，7票同意通过）
为抓住当前电力体制改革的有利时机，加快售电侧市场布局，同意公司全资子公司广州发展电力集团有限公司独资设立广州发展电力销售有限公司。
具体内容详见同日指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于设立广州发展电力销售有限公司的公告》。
二、《关于同意继续为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的决议》（应表决董事7名，实际参与表决董事7名，7票同意通过）
公司对外担保情况详见同日指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司属下广州发展燃料集团有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》。
三、备查文件
第六届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月二十三日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-050号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司关于设立
广州发展电力销售有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：广州发展电力销售有限公司（暂定名）
●投资金额：注册资本2.2亿元。
2015年7月21 日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于设立广州发展电力销售有限公司的议案》。现将有关投资情况公告如下：
一、设立全资子公司概述
公司全资子公司广州发展电力集团有限公司（以下简称“发展电力集团”）出资设立全资子公司广州发展电力销售有限公司（以下简称“电力销售公司”）。
本次交易未构成关联交易。根据公司《章程》的有关规定，本次出资设立全资子公司电力销售公司无需提交公司股东大会审议。
二、设立全资子公司的审批情况
根据公司《章程》的有关规定，2015年7月21日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了设立电力销售公司事宜。
三、设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：广州发展电力销售有限公司（暂定名）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地点：广东省广州市南沙区南沙街港前大道162号第十七层08单位
4、法定代表人：何明
5、注册资本：人民币2.2亿元。
6、经营范围：电力、热力生产和供应。（以工商登记核准为准）
四、设立全资子公司对上市公司的影响
公司全资子公司发展电力集团出资设立电力销售公司，以该公司为主体申请售电牌照，通过电力购销、配售电投资、在成熟的工业园区开展微电网业务等方式，积极参与售电侧市场竞争，分享电力体制改革红利，为公司培育新的利润增长点。
五、备查文件
1、广州发展集团股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月二十三日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-051号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
属下广州发展燃料集团有限公司
为控股子公司广州发展
碧辟油品有限公司提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 情况概述
根据公司第六届董事会第四十二次会议决议，公司属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司（简称“燃料集团”）为广州发展碧辟油品有限公司（简称“发展碧辟公司”）申请成为上海期货交易所燃料油期货指定交割库，继续按60%持股比例承担相应的连带担保责任。
二、被担保人基本情况
名称：广州发展碧辟油品有限公司
住所：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号2楼2层X2072（HL）
注册地点：广州市南沙区坦头村（南沙所）
注册资本：人民币40,000万元
法定代表人：王铁军
经营范围：建造、经营、出租和管理油库及其配套设施；从事成品油的储存及其配套服务；从事成品油及化工产品的储存及其配套服务及相关领域提供技术、经营管理方面的咨询服务。从事燃料油的批发和进口业务，从事成品油的批发经营业务（涉及配额许可证、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。（经营范围涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证管理的凭许可证经营）
主要财务状况：截至2015年6月30日，发展碧辟公司注册资本400,000,000.00元人民币,资产总额1,117,936,437.42元人民币，负债总额638,494,801.32元人民币，所有者权益（或股东权益）479,441,636.10元人民币，净利润2,089,198.05元。
三、 本次公司提供担保情况
发展碧辟公司拥有的广州南沙油库为上海期货交易所燃料油指定交割库，发展碧辟公司与上海期货交易所签订的合作协议于2015年6月30日到期。发展碧辟公司拟继续与上海期货交易所签订《上海期货交易所指定交割油库协议书》，成为上海期货交易所期货燃料油指定交割油库，协议有效期自2015年7月1日起至2017年6月30日止。根据《上海期货交易所指定交割油库协议书》要求提供担保的条款，同意公司属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司（简称“发展燃料集团”）就发展碧辟油品公司参与期货储存交割等业务应承担的一切违约责任，继续按60%持股比例承担相应的连带担保责任。
四、董事会意见
公司提供的上述担保责任有效期间明确，担保风险可控，不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经对公司及属下子公司（含全资及控股子公司，下同）担保情况进行审查，公司及属下子公司提供的担保总额为1,439,422,383.75元人民币（含本次担保）。除本次担保外，公司存在以下担保：
1、根据公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司属下全资子公司广州发展天然气投资公司按30%股权比例为同煤广发化学工业有限公司履行人民币3亿元债务向晋商银行太原并州支行提供连带责任保证，已签订《保证合同》。项目贷款合同期限为十年，保证期间为项目贷款合同约定的债务履行期限届满之日起两年。详见公司于2010年12月30日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司属下广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供担保的公告》。
2、根据公司第五届董事会第三十六次会议决议，公司为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司（现更名为“广州发展燃料港口有限公司”，简称“燃料港口公司”）向中国银行广州珠江支行申请21,000万元人民币借款提供担保，保证期间自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。详见公司于2011年10月21日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。
3、根据公司第五届董事会第三十九次会议决议，公司属下全资子公司广州发展天然气投资有限公司与同煤集团合资的同煤广发公司，以融资租赁方式为甲醇项目筹资3亿元，期限5年。其股东同煤集团为上述人民币3亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两个日历年。广州发展天然气投资有限公司向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的信用反担保，担保期限与保证合同的保证期限一致。详见公司于2011年12月17日在指定媒体公布的《广州发展实业控股集团股份有限公司为属下广州发展天然气投资有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供反担保的公告》。
4、根据公司第六届董事会第六次会议决议，公司属下全资子公司燃料港口公司负责投资建设“珠江电厂7万吨煤码头扩建项目”，根据项目的资金需求，燃料港口公司向以中国银行广州珠江支行为牵头行的银团申请31,000万元人民币借款，借款期限9年，分期提款，借款利率为实际提款日中国人民银行公布施行的五年期以上贷款基准利率，按年浮动。上述借款需由公司提供担保，保证期间自保证合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。为满足日常资金周转需要、优化企业债务结构，公司属下全资子公司广州发展资产管理有限公司全资拥有的广州发展新城投资有限公司向中信银行广州分行申请流动资金贷款15,000万元人民币，借款期限1年，利率为中国人民银行同期同档贷款基准利率（即6.0%）。广州发展资产管理有限公司为上述贷款提供担保，保证期间为人民币借款合同项下债务履行期限届满之日起二年，担保方式为连带责任保证。详见公司于2012年10月19日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司及属下公司提供担保的公告》。
5、根据公司第六届董事会第八次会议决议，公司属下全资子公司燃料港口公司与蒂森克虏伯采矿·物料搬运技术有限公司（卖方）签订的《珠江电厂煤码头7万吨级泊位扩建工程1500t/h链斗式连续卸船机采购及相关服务合同》中的付款要求，燃料港口公司拟在中国银行珠江支行开立金额分别为38,920,744元（其中33,082,632元担保已到期）及15,568,297.60元、有效期为6个月的不可撤销国内信用证，并与其签订《开立国内信用证合同》。公司同意为上述信用证提供连带责任担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。详见公司于2012年11月10日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。
6、根据公司第六届董事会第十二次会议决议，公司属下全资子公司燃料港口公司德国夏德、奥蒙德机械贸易（北京）有限公司（卖方）签订的《珠江电厂煤场环保技术改造工程圆形煤场堆取料机设备采购及相关服务合同》付款要求，燃料港口公司拟根据合同进度在中国银行广州珠江支行申请开立金额分别为8,475,055.05元及1,540,919.10元，有效期均为6个月的不可撤销国内即期信用证，并与其签订《开立国内信用证合同》。上述信用证需由公司提供连带责任担保，并由公司与中国银行广州珠江支行签订开立国内信用证合同之《保证合同》，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。详见公司于2013年3月8日在指定媒体公布的《广州发展关于为属下全资子公司广州原实投资管理有限公司提供担保的公告》。
7、根据公司第六届董事会第十三次会议决议，公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司，以融资租赁方式为甲醇项目筹资7亿元，期限6年。其股东同煤集团为上述人民币7亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的反担保，担保期限与保证合同的保证期限一致。详见公司于2013年3月13日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公广州发展燃料集团有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供反担保的公告》。
8、根据公司第六届董事会第十七次会议决议，公司控股子公司发展碧辟公司于2013年5月15日获批成为郑州商品交易所甲醇期货指定交割仓库。按照《郑州商品交易所指定商品交割仓库管理办法》的规定须提供担保。公司全资子公司广州发展油品投资有限公司与郑商所签订《担保合同》，对发展碧辟公司因甲醇期货储存交割等业务而产生的一切债务向郑商所提供100%连带保证责任，担保期限自郑州商品交易所实际取得对交割库的追偿权之日起一年内。碧辟（中国）投资有限公司与广州发展油品投资有限公司签署《支付协议》，若广州发展油品投资有限公司因《担保合同》承担担保责任，碧辟（中国）投资有限公司向广州发展油品投资有限公司支付其已履行担保责任金额的40%，支付义务最高额度不超过380万美元，担保期限自《郑州商品交易所指定交割库协议书》签订之日起至《郑州商品交易所指定交割库协议书》终止或到期（以早者为准）后两年届满结束。详见公司于2013年7月17日在指定媒体公布的《广州发展属下广州发展油品投资有限公司为控股子公司广州发展碧辟油品有限公司提供担保的公告》。
9、根据公司第六届董事会第二十五次会议决议，公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司于2014年1月需向施工单位支付工程款约2亿元人民币。由于处于调试关键期，生产启动资金非常紧张，为解决项目建设后续资金需求，同煤广发公司通过中信银行向同煤集团申请人民币2亿元委托贷款，借款期限3年，贷款利率执行央行同期同档次贷款基准利率6.15%。燃料集团与同煤集团及同煤广发公司就上述人民币2亿元委托贷款签订三方担保合同，对因同煤广发公司原因未能清偿的到期债权不超过30%份额向同煤集团提供一般责任担保，担保金额最高不超过人民币6,000万元，保证期自委托贷款合同生效之日至债务履行期届满之后六个月结束。详见公司于2014年1月21日在指定媒体公布的《广州发展关于属下全资子公司广州发展燃料集团有限公司为同煤广发化学工业有限公司提供担保的公告》。
10、根据公司第六届董事会第三十二次会议决议， 公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司，以融资租赁方式为甲醇项目筹资2亿元，期限5年。其股东同煤集团为上述人民币2亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的反担保，担保期限与保证合同的保证期限一致。详见公司于2014年10月18日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。
11、根据公司第六届董事会第三十二次会议决议， 公司属下全资子公司燃料集团与同煤集团合资的同煤广发公司，以流动资金贷款方式为甲醇项目筹资0.6亿元，期限1年。其股东同煤集团为上述人民币0.6亿元融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证，并签订最高额保证合同，保证期间自保证合同生效之日起至融资租赁合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的两年。燃料集团向同煤集团出具反担保函，按30%股权比例承担连带保证责任的反担保，担保期限与最高额保证合同的保证期限一致。详见公司于2014年10月18日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。
12、根据公司第六届董事会第四十次会议决议，公司控股30%的同煤广发化学工业有限公司（简称“同煤广发公司”）为缓解因试生产、归还银行贷款及融资租赁分期还款等造成的流动资金紧张问题，申请使用中国光大银行向同煤集团提供的授信额度中的5亿元人民币，与中国光大银行办理一年期流动资金贷款，贷款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%。由同煤集团向中国光大银行出具《授信额度使用授权委托书》，公司全资子公司广州发展燃料集团有限公司按其持有同煤广发公司30%股权比例为限向同煤集团提供反担保，保证期间为同煤广发公司和中国光大银行签署的《流动资金贷款合同》生效日起至主债务履行期届满之日后6个月。详见公司于2015年5月27日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料集团有限公司为大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。
13、根据公司第六届董事会第三十六次会议决议，公司控股65%的广州珠江电力燃料有限公司（简称“燃料公司”）和同煤集团合资的大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司（简称“东周窑公司”）因采购原煤用于洗煤厂洗选、销售等经营活动需求，将部分且未设定任何抵押的工程物资及机器设备作为融资租赁的标的物向金尚海国际融资租赁有限公司融资5 亿元人民币，期限为五年，融资综合利率约为7.5%；同时，向国投信托有限公司贷款2亿元人民币，贷款期限为2年，利率不高于7.8%。同煤集团分别与金尚海国际融资租赁有限公司和国投信托有限公司签订《担保合同》和《保证协议》，对此融资项下的全部债务提供不可撤销的连带责任担保。燃料公司向同煤集团出具反担保函，按其持有东周窑公司30%股权比例为限向同煤集团提供反担保。反担保函的保证期间分别与同煤集团就东周窑公司融资租赁借款和信托贷款事宜签署的相关《担保合同》和《保证协议》相同。详见公司于2015年4月2日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。后东周窑公司未执行上述向金尚海国际融资主令公司融资5亿元人民币事项，为此，该反担保事项也相应撤销。
另外，根据公司第六届董事会第二十九次会议决议，公司控股65%的燃料公司与同煤集团合资的东周窑公司因项目建设及生产经营需要，向人保资本投资管理有限公司申请15亿元人民币债权投资资金，投资期限4年，受益人/委托人要求投资计划收益率7.5%，本收益率需经中国保险监督管理委员会审批通过后确定，同煤集团为上述15亿元债权投资项下的全部债务提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。燃料公司向同煤集团出具反担保函，以其持有东周窑公司30%股权份额为限，向同煤集团所承担的上述全部债务承担不超过30%份额连带保证责任的反担保，保证期间与保证合同的保证期限一致。详见公司于2014年8月2日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于属下子公司广州珠江电力燃料有限公司向大同煤矿集团有限责任公司提供反担保的公告》。后东周窑公司未执行该借款事项，为此，该反担保事项也相应撤销。
除上述担保外，公司及属下子公司未发生其他对外担保事项，公司没有对外担保逾期的情况。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年七月二十三日