股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号： 2015-047

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  第二届董事会

  2015年第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第六次会议于 2015年7月21日上午在公司会议室召开，会议通知已于 2015年7月20日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》

  因经营需要，公司为下属子公司深圳雄韬实业有限公司（以下简称"雄韬实业"）、湖北雄韬电源科技有限公司（以下简称"湖北雄韬"）和深圳市雄韬锂电有限公司向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度提供担保；为下属子公司湖北雄韬及雄韬实业向汇丰银行深圳分行申请总金额不超过人民币1亿元的授信额度提供担保。

  在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于控股子公司股权转让方案调整的议案》

  公司2015年2月11日第二届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟转让深圳雄韬融资租赁有限公司（下称“雄韬租赁”）60%的股权，湖北京山轻工机械股份有限公司将受让雄韬租赁20%股权，人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司将分别受让雄韬租赁10%的股权。

  由于各方就前述合作最终未能全面达成一致，截至目前，公司尚未与前述合作方签订任何协议。

  公司合作伙伴江山新能源(香港)有限公司（下称“江山新能源”）对融资租赁业务有强烈的发展需求，有意入股雄韬租赁。经各方友好协商，人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司放弃入股雄韬租赁。公司拟调整雄韬租赁股权转让的方案，将雄韬租赁30%的股权转让给江山新能源（江山新能源将同时受让BD TECHNOLOGY LIMITED所持雄韬租赁25%的股权），将雄韬租赁10%股权转让给湖北京山轻工机械股份有限公司；三方同时约定按照股权转让完成后各自的持股比例对雄韬租赁进行增资，增资后雄韬租赁注册资本从17,000万元人民币增加到8182万美元。

  因公司董事李健为交易对方之一湖北京山轻工机械股份有限公司的公司实际控制人，并担任该公司董事长、总经理。上述交易涉及关联交易。关联董事李健回避了对该项议案的表决。

  《关于控股子公司股权转让方案调整的公告》及公司独立董事的意见详见公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  备查文件：

  1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第二届董事会2015年第六次会议决议》

  2、深圳证券交易所要求的其他文件

  特此公告！

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

  2015年7月21日

  股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号： 2015-048

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  关于调整控股子公司股权转让方案

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  公司2015年2月11日召开的第二届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，拟转让深圳雄韬融资租赁有限公司（下称“雄韬租赁”）60%的股权，湖北京山轻工机械股份有限公司将受让雄韬租赁20%股权，人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司将分别受让雄韬租赁10%的股权。

  由于各方就前述合作最终未能全面达成一致，截至目前，公司尚未与前述合作方签订任何协议。

  公司合作伙伴江山新能源(香港)有限公司（下称“江山新能源”）对融资租赁业务有强烈的发展需求，有意入股雄韬租赁。经各方友好协商，人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司放弃入股雄韬租赁。经2015年7月21日公司第二届董事会2015年第六次会议决定，拟调整雄韬租赁股权转让的方案，将雄韬租赁30%的股权转让给江山新能源（江山新能源将同时受让BD TECHNOLOGY LIMITED所持雄韬租赁25%的股权），将雄韬租赁10%的股权转让给湖北京山轻工机械股份有限公司；三方同时约定按照股权转让完成后各自的持股比例对雄韬租赁进行增资，增资后雄韬租赁注册资本从17,000万元人民币增加到8182万美元。

  因公司董事李健为湖北京山轻工机械股份有限公司实际控制人，并担任该公司董事长、总经理。公司向湖北京山轻工机械股份有限公司转让雄韬租赁股权、与湖北京山轻工机械股份有限公司共同向雄韬租赁增资事宜构成关联交易。

  除本次关联交易外，2015年1月1日至本公告之日，与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为零。

  本次交易已经公司第二届董事会2015年第六次会议审议通过，关联董事李健回避了表决。公司独立董事对本次交易予以事前认可，并发表了独立意见。

  本次交易尚需股东大会的批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方的基本情况

  1、湖北京山轻工机械股份有限公司，主营机械设备制造，包括纸箱、纸盒包装机械、印刷机械、汽车零部件的制造和销售，1998年在深圳证券交易所上市。公司董事李健为该公司实际控制人，并担任该公司董事长、总经理。

  2、江山新能源(香港)有限公司，是一家投资公司，法定地址为：香港湾仔港湾道26号华润大厦36楼3601室，法定代表人姓名：刘文平

  三、 交易标的的基本情况

  雄韬租赁的基本信息如下：

  1、注册号：440301501149414

  2、名称：深圳雄韬融资租赁有限公司

  3、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  5、法定代表人：张华农

  6、股东信息：

  ■

  7、注册资本：人民币17000万元

  8、实收资本：人民币0万元

  9、经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。

  截至目前，公司及BD TECHNOLOGY LIMITED尚未对雄韬租赁注资，雄韬租赁也未开展任何经营活动。公司不存在为雄韬租赁提供担保、委托雄韬租赁理财的情形，雄韬租赁也不存在占用公司资金的情况。股权转让及增资后，雄韬租赁的股权结构变更如下：

  ■

  四、 交易的定价政策及定价依据

  1、由于公司及BD TECHNOLOGY LIMITED尚未对雄韬租赁注资，雄韬租赁也未开展任何经营活动，公司转让雄韬租赁的股权将按照零对价转让。

  2、各方对雄韬租赁的增资是按照股权转让后各方的持股比例进行的，增资价格按照雄韬租赁的注册资本面额进行。

  五、 拟签署交易协议的主要内容

  公司拟与湖北京山轻工机械股份有限公司、江山新能源（香港）有限公司、BD TECHNOLOGY LIMITED、雄韬租赁签订投资合作协议。协议主要内容如下：

  1、公司将雄韬租赁10%的股权转让给湖北京山轻工机械股份有限公司，将雄韬租赁30%的股权转让给江山新能源； BD TECHNOLOGY LIMITED将所持雄韬租赁25%的股权转让给江山新能源。之后，公司、江山新能源、湖北京山轻工机械股份有限公司按各自持股比例对雄韬租赁进行增资，增资后雄韬租赁注册资本从17,000万元人民币增加到8182万美元。

  2、各方协商同意，将雄韬租赁名称变更为“江山（前海）融资租赁有限公司”或“江山融资租赁有限公司”。

  3、各方协商一致，雄韬租赁注册资本于2015年8月15日前到位，各方根据各自认缴的出资额在上述日期前一次性缴纳完毕。若任一方股东逾期缴清注资款，到期未缴清的注资款，每逾期一日按日息万分之五来计算利息，按出资比例补给已缴清注资款的股东。

  4、雄韬租赁董事会成员设7人，江山新能源委派4人，雄韬股份委派2人，京山轻机委派1人。雄韬租赁单笔对外投资额达到1个亿元人民币的，需经董事会2/3以上的董事同意通过。

  六、 本次交易的目的及对公司的影响

  公司认为，融资租赁潜在市场巨大，公司引入有实力的合作方并增加了投资，是为了延伸在新能源行业布局的完整性而做的战略安排，也降低了在融资租赁业务领域的经营风险及投资风险。投资资金来源于自有资金，本次股权转让后，公司持有雄韬租赁35%的股权。

  该项投资对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。投资项目未来可能存在行业政策、经营管理和组织实施等运营风险。

  七、 独立董事意见

  公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司控股子公司深圳雄韬融资租赁有限公司股权转让方案调整和增加投资，主要是为了引进合作伙伴更好的拓展融资租赁业务，分散经营风险。转让股权经各方友好协商，由于公司尚未对雄韬租赁注资，转让将按照零对价转让，增资则是按照各方持股比例增资，遵循了市场化和公允性原则，符合公司及全体股东的利益。

  八、 备查文件

  1、公司第二届董事会2015年第六次会议决议；

  2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。

  特此公告！

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

  2015年7月21日

  股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号： 2015-049

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因子公司生产经营需要，需本公司为其向银行提供担保，其中为下属子公司深圳雄韬实业有限公司（以下简称"雄韬实业"）、湖北雄韬电源科技有限公司（以下简称"湖北雄韬"）和深圳市雄韬锂电有限公司（以下简称"雄韬锂电"）向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度提供担保；为下属子公司湖北雄韬及雄韬实业向汇丰银行深圳分行申请总金额不超过人民币1亿元的授信额度提供担保。

  在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务。

  由于本次担保之担保对象深圳市雄韬锂电有限公司资产负债率超过70%，根据《公司章程》的规定，该担保尚需提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、湖北雄韬基本情况

  成立于2004年8月26日，目前注册资本及实收资本为美元723万元，注册地及主要生产经营地为湖北京山经济开发区，经营范围为开发、生产、销售维修铅合金、极板、阀控式密封铅酸蓄电池及零部件、锂电池、UPS（不间断电源）、太阳能路灯系统产品、太阳能电池及储能系统产品、风光互补储能系统产品，电动自行车组装。

  本公司直接持有其65%股权，并通过全资子公司香港雄韬持有其35%股权。

  截至2014年12月31日，湖北资产总额25134.93万元；负债总额4517.72万元；净资产20615.20万元，资产负债率17.98%。2014年实现营业收入60320.82万元，净利润1869.52万元。

  目前湖北雄韬经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  2、雄韬锂电基本情况

  雄韬锂电成立于2003年8月14日，目前注册资本及实收资本为1,000万元，注册地及主要生产经营地为深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园9号厂房北栋1、2、3、4层，法定代表人彭斌，经营范围为开发、生产、销售锂电池及相关材料和零配件（不含限制项目），货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  本公司持有其100%的股权。

  截至2014年12 月31日，雄韬锂电资产总额8965.70万元；负债总额10425.41万元；净资产-1459.70万元，资产负债率116.28%。2014年实现营业收入7119.18万元，净利润81.87万元。

  目前雄韬锂电生产经营趋好，财务状况较稳定，有能力偿还到期债务。

  3、雄韬实业基本情况

  雄韬实业成立于2003年12月10日，目前注册资本及实收资本为美元200万元，企业类型为中外合资有限公司，法定代表人张华农，注册地址为深圳市龙岗区大鹏镇雄韬科技园，经营范围为设计开发、生产经营纳米铅酸蓄电池、电源零配件。

  本公司持有其67%股权，力可生有限公司持有其33%股权。截至2014年12月31日，雄韬实业总资产13,285.97万元，净资产4,089.85万元；2014年1-12月实现营业收入41,224.44万元，净利润468.80万元。

  目前雄韬实业生产经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  三、 担保协议的主要内容

  上述担保是公司对控股子公司2015年度担保额度，均为信用担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因：满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断：本次担保对象为公司控股子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司提供该等担保，可以保证下属子公司及时满足生产经营的资金需求，降低融资成本，我们同意公司该担保事项提交股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数额

  截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为310,436.8万元，占最近一期经审计净资产111,376.21万元的 278.73％；实际发生的担保数额为51,768.23万元，占最近一期经审计净资产的46.48％。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为350,436.8万元人民币，占最近一期经审计净资产的314.64%；实际发生的担保数额为51,768.23万元，占最近一期经审计净资产的46.48%。

  截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表外的主体对外担保余额为零，均无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  公司第二届2015年第六次董事会决议。

  特此公告。

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

  2015年7月 21 日

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  独立董事关于相关事项的认可意见

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年7月21日召开第二届董事会2015年第六次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，对本次会议的相关事项发表独立意见如下：

  一、关于为下属子公司提供担保的独立意见

  该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司提供该等担保，可以保证下属子公司及时满足生产经营的资金需求，降低融资成本，我们同意公司该担保事项提交股东大会审议。

  二、关于控股子公司股权转让方案调整及增加投资事项的独立意见

  对公司控股子公司深圳雄韬融资租赁有限公司股权转让方案调整并增加投资的事项进行了事前审核，听取了有关人员对上述控股子公司股权转让方案调整和增加投资事项的汇报，并审阅了相关材料。公司控股子公司深圳雄韬融资租赁有限公司股权转让方案调整和增加投资，主要是为了引进合作伙伴更好的拓展融资租赁业务，分散经营风险。转让股权经各方友好协商，由于公司尚未对雄韬租赁注资，转让将按照零对价转让，增资则是按照各方持股比例增资，遵循了市场化和公允性原则，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将该事项提交股东大会审议。

  独立董事：

  史鹏飞 王忠年 魏天慧

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  2015年7月21日

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  独立董事关于控股子公司

  股权转让方案调整的事前认可意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司控股子公司深圳雄韬融资租赁有限公司股权转让方案调整并增加投资的事项进行了事前审核，听取了有关人员对上述控股子公司股权转让方案调整和增加投资事项的汇报，并审阅了相关材料。公司控股子公司深圳雄韬融资租赁有限公司股权转让方案的调整和增加投资，主要是为了引进合作伙伴并更好的拓展融资租赁业务，分散经营风险，符合公司和全体股东的利益。

  因此，我们同意将该事项提交公司第二届董事会2015年第六次会议审议。

  独立董事签字

  史鹏飞

  魏天慧

  王忠年

  二〇一五年七月二十一日

  招商证券股份有限公司

  关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  调整转让控股子公司股权

  暨关联交易的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）本次首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，就雄韬股份第二届董事会2015年第六次会议审议的《关于转让控股子公司股权方案调整的议案》所涉及的关联交易事项，进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表以下意见：

  一、关联交易基本情况

  公司2015年2月11日召开的第二届董事会2015年第一次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，拟转让深圳雄韬融资租赁有限公司（下称“雄韬租赁”）60%的股权，湖北京山轻工机械股份有限公司将受让雄韬租赁20%股权，人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司将分别受让雄韬租赁10%的股权。

  由于各方就前述合作最终未能全面达成一致，截至目前，公司尚未与前述合作方签订任何协议。

  公司合作伙伴江山新能源(香港)有限公司（下称“江山新能源”）对融资租赁业务有强烈的发展需求，有意入股雄韬租赁。经各方友好协商，人福医药集团股份公司、康龙实业集团有限公司、武汉福源汇金商贸有限公司、湖北金通投资有限公司放弃入股雄韬租赁。经2015年7月21日公司第二届董事会2015年第六次会议决定，拟调整雄韬租赁股权转让的方案，将雄韬租赁30%的股权转让给江山新能源（江山新能源将同时受让BD TECHNOLOGY LIMITED所持雄韬租赁25%的股权），将雄韬租赁10%的股权转让给湖北京山轻工机械股份有限公司；三方同时约定按照股权转让完成后各自的持股比例对雄韬租赁进行增资，增资后雄韬租赁注册资本从17,000万元人民币增加到8182万美元。

  转让完成后，雄韬租赁的股权结构为江山新能源占55%，公司占35%，京山轻机占10%。

  京山轻机将受让雄韬租赁10%的股权构成关联交易。

  二、交易对手方及关联方基本情况

  1、江山新能源(香港)有限公司

  江山新能源(香港)有限公司，是一家投资公司，法定地址为：香港湾仔港湾道26号华润大厦36楼3601室，法定代表人姓名：刘文平。

  2、关联方：京山轻机

  企业类型：上市公司（SZ：000821）

  住所：湖北省荆门市京山县新市镇轻机大道

  法定代表人：李健

  注册资本：3.45亿

  主营业务：瓦楞机械设备和后续加工设备制造，包括纸箱、纸盒包装机械、印刷机械、汽车零部件的制造和销售。

  关联关系：李健为雄韬股份董事，同时系京山轻机实际控制人，担任该公司董事长、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，属于公司关联方。

  三、交易标的基本情况

  经2014年11月30日公司临时董事会决议，公司与非关联方BD TECHNOLOGY LIMITED共同投资在深圳市前海设立雄韬租赁。雄韬租赁的基本信息如下：

  （1）、注册号：440301501149414

  （2）、名称：深圳雄韬融资租赁有限公司

  （3）、类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  （4）、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  （5）、法定代表人：张华农

  （6）、股东信息：

  ■

  （7）、注册资本：人民币17000万元

  （8）、实收资本：人民币0万元

  （9）、经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  公司认为，融资租赁潜在市场巨大，公司引入有实力的合作方并增加了投资，是为了延伸在新能源行业布局的完整性而做的战略安排，也降低了在融资租赁业务领域的经营风险及投资风险。投资资金来源于自有资金，本次股权转让后，公司持有雄韬租赁35%的股权。

  该项投资对公司的财务状况和经营成果不产生重大影响。投资项目未来可能存在行业政策、经营管理和组织实施等运营风险。

  五、关联交易审批程序

  2015年7月21日，雄韬股份召开第二届董事会2015年第六次会议，表决通过了《关于转让控股子公司股权方案调整的议案》，关联董事李健先生回避表决。雄韬股份独立董事也对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。本次对雄韬租赁增资及交联交易需递交公司股东大会审议。

  六、保荐机构意见

  本保荐机构指定的保荐代表人通过与雄韬股份董事、高级管理人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实性、有效性做出了核查。本保荐机构认为雄韬股份本次关联交易事项：

  1、经雄韬股份第二届董事会2015年第六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；雄韬股份独立董事已发表同意意见。本次交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定；

  2、本次对雄韬租赁增资及交联交易需递交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、

  公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的

  情形；

  4、招商证券对雄韬股份的上述关联交易无异议。

  保荐代表人签字：

  郑 勇 卫进扬

  招商证券股份有限公司

  2015 年 月 日