第六届第八次董事会
（现场结合通讯方式）决议公告
股票代码：600398 股票简称：海澜之家 公告编号：临2015—019号
海澜之家股份有限公司
第六届第八次董事会
（现场结合通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第八次会议于2015年7月22日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2015年7月15日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于<海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周建平、顾东升、赵方伟、周立宸、钱亚萍、许庆华回避了本议案的表决，其余3名非关联独立董事同意通过本议案。
公司独立董事已对《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
为合法、高效地完成员工持股计划事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关事宜，具体如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、资金托管机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周建平、顾东升、赵方伟、周立宸、钱亚萍、许庆华回避了本议案的表决，其余3名非关联独立董事同意通过本议案。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》
为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，公司拟定了《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》。
《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划管理细则》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周建平、顾东升、赵方伟、周立宸、钱亚萍、许庆华回避了本议案的表决，其余3名非关联独立董事同意通过本议案。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》
决定于2015年8月7日在公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十三日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2015—020号
海澜之家股份有限公司
第六届第八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海澜之家股份有限公司第六届第八次监事会会议于2015年7月22日在公司会议室召开，会议通知已于2015年7月15日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位监事。监事会主席张菊娣女士主持了会议，会议应到监事3人，亲自出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
经与会监事审议，会议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于<海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，经审核，公司全体监事一致认为：《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
《海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》
参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的中层及以上管理人员，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过404人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，其他人员396人，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准，任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。经审核，公司全体监事一致认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海澜之家股份有限公司监事会
二〇一五年七月二十三日
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号：2015-021号
海澜之家股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月7日 14点45 分
召开地点：江苏省江阴市华士镇公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月7日
至2015年8月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年7月22日召开的第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议审议通过。会议决议公告已于2015年7月23日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-3
应回避表决的关联股东名称：海澜集团有限公司、荣基国际（香港）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 登记时间：2015年8月5日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00
2、 登记地点：江阴市华士镇公司证券投资部
3、 登记方式：
社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和
复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人
身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、 其他事项
1、 与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、 联系人：许庆华、卞晓霞、薛丹青
电话：0510-86121071
传真：0510-86126877
联系地址：江阴市华士镇公司证券投资部
邮政编码：214426
3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会
2015年7月23日
附件：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
海澜之家股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月7日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
海澜之家股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
■
一、 员工持股计划的参与对象及确定标准
(一) 员工持股计划参与对象确定的依据
本员工持股计划持有人系依据有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
(二) 员工持股计划参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象应在上市公司或上市公司的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且符合下列标准之一：
1、 上市公司的董事、监事及高级管理人员；
2、 上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。
符合上述标准的公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
二、 资金来源
(一) 员工持股计划的实施期数
为充分发挥员工持股计划的激励作用，上市公司拟滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过24个月，上市公司可根据具体情况实施新一期员工持股计划。
(二) 员工持股计划的资金来源
第一期员工持股计划筹集资金总额为不超过1.5亿元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。本持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰资管公司（以下简称“资产管理机构”）设立华泰家园2号-海澜之家集合资产管理计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海澜之家股票。
资产管理计划资金总规模不超过4.5亿元，并按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，其中，员工持股计划全额认购次级份额，公司控股股东海澜集团有限公司为持股计划优先级份额的权益提供担保。
三、 股票来源
（一）员工持股计划的股票来源
上市公司员工持股计划的股票来源于二级市场购买的方式。
本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的股票数量
本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票，应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。
四、 持有人情况
（一）员工持股计划首期持有人及份额分配
本员工持股计划参与员工共计404人，员工持股计划成立后委托设立的资产管理计划资金总额不超过人民币45,000.00万元。其中员工的自筹资金为15,000.00万元，海澜之家董事兼总经理顾东升、董事周立宸、赵方伟、董事兼财务总监钱亚萍、董事兼董事会秘书许庆华，监事张菊娣、宋建军、朱玉荣合计出资不超过5,160.00万元，所占比例合计为34.40%；其他员工出资不超过9,840.00万元，所占比例合计为65.60%。
参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及认购金额、所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例如下所示：
■
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配
上市公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。后续各期持股计划的具体持有人名单及份额分配由股东大会授权董事会审议。
五、 存续期和锁定期
(一) 员工持股计划的存续期
上市公司滚动设立员工持股计划，第一期员工持股计划的存续期限不超过24个月，以通过股东大会审议之日起计算。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议及公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
(二) 员工持股计划购买标的股票的锁定期
本员工持股计划通过二级市场购买的方式获得标的股票，所获股票的锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记过户至当期员工持股计划名下之日起计算。
本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
六、 管理模式及管理机构的选任
(一) 管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
(二) 管理机构的选任
上市公司委托华泰资管公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。
七、 资产管理合同的主要内容
(一) 资产管理合同的主要条款
1、资产管理计划名称：华泰家园2号—海澜之家集合资产管理计划
2、目标规模：
资产管理计划规模上限为4.5亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，次级份额由员工持股计划委托上市公司以海澜之家的名义认购。
3、投资范围：
本资产管理计划投资于海澜之家股票，同时还可以投资于现金类资产。
4、投资理念
在约定范围内进行主动管理，在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托人资产持续稳健增值。
5、封闭期与开放期
（1）优先级份额经管理人同意后可以参与，优先级份额参与时间及业务安排由管理人确定。优先级份额经管理人同意后可以退出，优先级份额持有人可向管理人申请退出，管理人须按照优先级持有人申请按优先级份额计划单位净值办理；
（2）次级份额可以在存续期内管理人指定的开放日参与，也可经管理人及优先级份额委托人同意后退出；次级12个月内不得退出，12个月后至合同到期日前需退出的，在获得优先级份额及管理人同意后可退出。
在本计划项下，次级份额委托人是指海澜之家股份有限公司（代员工持股计划）。
（3）管理人办理各分级份额的参与、退出业务，办理时间、规模等均由管理人与优先级份额持有人协商后在在合理范围内调整确定。
6、收益分配
委托资产在扣除管理费、托管费等相关费用后按照以下顺序分配：首先，分配优先级份额持有人的本金和预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的收益（不满1年的，按尚未分配收益的实际天数累计计算）；其次，剩余收益全部归次级份额持有人所有。
7、特别风险提示
当资产管理计划总体组合资产不足以支付优先级份额的本金和预期年化收益时，其中差额由次级份额资产弥补。若次级份额持有人未承担相应责任，则由公司控股股东海澜集团有限公司为资产管理计划优先级份额持有人权益的实现承担连带担保责任。
(二) 管理费用的计提及支付
1、管理费：本资管计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
2、托管费：本资管计划的年管理费由托管人和委托人协商后确定
3、其他费用：无
八、 持有人会议召集及表决程序
(一) 持有人会议召集程序
1、员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）选举、罢免管理委员会委员；
（3）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
（4）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经召集人决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
(二) 持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，表决票未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）选举管理委员会委员时，由得票最多的前3名候选人当选；除选举管理委员会委员外，每项决议应当经参加持有人会议的持有人及其代理人所持有效表决权的过半数以上通过。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）持有人会议应当各推举1名持有人负责计票和监票。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（8）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（9）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
九、 管理委员会的职责
1、员工持股计划设立管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会委员。员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新补选。
2、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）办理员工持股计划份额登记；
（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）负责代表全体持有人行使员工持股计划所对应的股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；
（7）持有人会议授予的其他职责。
十、 员工持股计划权益的处置办法
每期员工持股计划权益在当期计划存续期内的处置办法：
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管委会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、存续期内，除本计划另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划资产。
3、在标的股票锁定期内，上市公司派发现金股利时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持份额取得收益。
4、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
十一、 员工持股计划的变更和终止
(一) 员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须分别经员工持股计划持有人会议批准及上市公司董事会审议通过。
(二) 员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准及上市公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。
十二、 员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划终止后的30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余资产。
十三、 其他
（一）上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
海澜之家股份有限公司
董事会
2015年7月22日