证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 上市地点：深圳证券交易所

  交易对方名称 住所及通信地址

  山东德棉集团有限公司 山东省德州市德城区顺河西路18号

  独立财务顾问

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次重大资产重组报告书全文的各部分内容。本次重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置备于上市公司住所。本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司及全体董事全体成员人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方德棉集团已出具承诺函，声明与承诺如下：

  1、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  2、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  3、本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成凯瑞德的损失，本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。

  4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项:

  一、本次重组方案简要介绍

  根据凯瑞德与德棉集团于2015年2月4日签署的《重大资产出售框架协议》，以及凯瑞德和德棉集团于2015年7月22日签署的《补充协议》，凯瑞德拟向德棉集团协议出售其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。交易对方德棉集团以现金支付对价，并应于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后12个月内支付完毕。

  本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，主营业务变为彩票业务等业务。

  二、本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方德棉集团与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不会导致本公司实际控制人变更。

  三、按《重组办法》规定计算的相关指标

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。

  单位：万元

  ■

  注：公司2014年9月17日出售一批纺织设备账面净值为5,280.92万元，根据《重组办法》的规定，公司两次出售资产需累计计算。

  按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

  （二）本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为第五季实业，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

  四、本次交易的支付方式

  交易对方德棉集团拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。

  五、本次交易标的资产的评估情况

  本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评字[2015]第0601006号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对本次交易拟出售的资产包进行价值评估，截至2014年12月31日，拟出售的资产包评估值为48,852.95万元，账面价值为48,161.15万元，增值为691.80万元，增值率为1.44%。

  本次重组预案披露的拟出售的资产包的预估值为16,730.75万元，最终交易双方确定的交易价格为48,852.95万元，比预估值增加了32,122.20万元，主要是因为截至本报告书出具之日，公司未能取得银行债权人和部分债务债权人出具的债权转移同意函，相应增加了交易所需支付的对价。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构

  本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

  （二）本次交易对财务指标的影响

  根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第0122号《审计报告》和中喜所审字〔2015〕第0918号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

  ■

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响

  凯瑞德本次交易通过出售锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组成的资产包，在纺织行业不景气的市场环境下，将持续亏损的纺织业务剥离，有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司纺织业务仍将持续亏损。

  本次交易完成后，公司主要是从事彩票业务（即彩票线上线下O2O业务）等业务，目前彩票业务主要通过与各地区的体育彩票管理中心、福利彩票发行中心签订彩票代理（分销）协议进行。公司通过收购中彩凯德、百宝彩、华夏百信，初步布局福彩、体彩相关业务，积极推进线上线下业务，实现彩票O2O。未来一方面公司将进一步收购从事彩票业务的公司，进行彩票业务全国、全品种和线上线下布局；另一方面公司将根据新监管要求，积极争取互联网彩票销售的牌照，以积极拓展业务，提高公司彩票业务的盈利能力。

  七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

  （一）本次交易已履行的审批程序

  1、2015年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；

  2、2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等有关议案。

  3、2015年7月22日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；

  2、其他可能涉及的批准程序。

  本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

  公司及董事全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本次交易对方德棉集团保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序

  本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  （二）严格执行相关程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  （三）提供网络投票平台

  本公司董事会将在审议本次交易相关事宜后在股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次重大资产出售可能取消的风险

  凯瑞德已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  二、本次交易的审批风险

  本报告书草案已经公司第五届董事会第四十会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议，在股东大会批准后方可实施。

  上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

  三、经营风险

  本次重组完成后，公司的主营业务将由纺织业变更为彩票业务等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。

  四、股价波动的风险

  股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

  五、政策监管风险

  彩票行业是政府监管的行业，财政部先后出台了《互联网销售彩票管理暂行办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》，财政部、民政部、国家体育总局2015年1月15日联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》，要求对国内各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、体育局针对目前彩票市场中存在擅自利用互联网销售彩票现象开展自查自纠工作。此次行业“自查自纠”和交叉抽查并没有否定互联网彩票的合法性，只是“对彩票销售机构擅自委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票行为进行重点检查”。如果监管机构后续加强监管，针对互联网和移动互联网彩票推出准入资质要求，公司将积极申请以获取准入资质，但公司仍存在无法取得后续经营许可资质的可能性，如出现这种情况，公司将面临经营资质风险。

  六、收购整合的风险

  由于彩票业务为本公司新涉足的业务领域，公司通过收购完成向彩票业务领域的转型，公司能否通过整合既保证公司对收购企业的控制力，又保持和提升其原有的竞争优势，并充分发挥被收购企业之间的协同效应，具有一定不确定性。

  七、出售资产款项回收风险

  根据凯瑞德和德棉集团签署的《重大资产出售框架协议》及补充协议，德棉集团应以现金方式支付对价，并应于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后12个月内支付完毕。德棉集团系国有独资企业，受纺织行业不景气的影响，连续多年经营亏损，该资产出售事项存在出售价款无法完全回收的风险。

  标的资产对价后续的45%部分支付周期较长，虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售框架协议》及补充协议中明确约定了违约责任，但如交易对方因自身支付能力或其他因素导致交易对方未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司存在出售价款无法完全回收出现坏账的风险。

  八、其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  释义

  在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义:

  ■

  本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易背景

  近年来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，纺织行业陷入了多年未见的困境，导致全行业亏损增加，吸纳就业人数下降。困境表现为以下几方面：首先2010年以来，国家实行保护价收储棉政策，造成国内外棉花价差达到数千元每吨，大大影响了我国棉纺织企业的国际竞争力；其次东南亚地区如越南、印度尼西亚等国凭借更为低廉的劳动力、能源和原材料价格，分流了很多国际订单；三是金融危机造成发达经济体市场需求萎缩，贸易保护主义横行，使得我国的纺织产品出口更加困难；四是我国纺织企业平均资产负债率较高，银行也将纺织企业视为高风险区域，造成行业普遍呈现贷款难、财务费用高等特征。受到整体行业因素的影响，上市公司纺织业务出现较大程度的亏损。

  (二)本次交易的目的

  本次重大资产出售的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营健康发展。本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，公司主营业务变为彩票业务等业务。

  通过本次交易将持续严重亏损的纺织业务剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展彩票业务，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。

  本次交易完成后，公司将以彩票业务等业务作为公司战略发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，大力推动公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。

  二、本次交易的决策过程

  (一)本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2014年12月30日，因上市公司正在筹划重大事项，公司向深交所申请公司股票自2014年12月31日开市起停牌。

  2、2015年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  3、2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事发表了独立意见。

  4、2015年7月22日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了本次重大资产出售有关议案，独立董事发表了独立意见。

  (二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。

  三、本次交易具体方案

  公司拟通过协议转让方式出售公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包，并由交易对方德棉集团以现金方式购买。

  本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的标的资产出具资产评估报告所确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评字[2015]第0601006号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对本次交易拟出售的资产包进行价值评估。截至2014年12月31日，拟出售的资产包评估值为48,852.95万元，账面价值为48,161.15万元，增值为691.80万元，增值率为1.44%。经交易双方友好协商，本次交易中拟出售的资产包作价48,852.95万元。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方德棉集团与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不会导致本公司实际控制人变更。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。

  单位：万元

  ■

  注：公司2014年9月17日出售一批纺织设备账面净值为5,280.92万元，根据《重组办法》的规定，公司两次出售资产需累计计算。

  按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为第五季实业，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

  （四）本次交易对公司股权结构不产生影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

  （五）本次交易对财务指标的影响

  根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第0122号《审计报告》和中喜所专审字〔2015〕第0918号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：

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  （六）本次交易对上市公司主营业务的影响

  1、公司本次交易通过出售锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组成的资产包，在纺织行业不景气的市场环境下，将持续亏损严重的纺织业务剥离有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司纺织业务仍将持续亏损。

  2、本次交易完成后，公司主要是从事彩票业务等业务，主要通过与各地区的体育彩票管理中心、福利彩票发行中心签订彩票代理（分销）协议进行。公司通过收购中彩凯德、百宝彩、华夏百信，初步布局福彩、体彩相关业务，积极推进线上线下业务，实现彩票O2O。未来一方面公司将进一步收购从事彩票业务的公司，进行彩票业务全国、全品种和线上线下布局；另一方面公司将根据新监管要求，积极争取互联网彩票销售的牌照，以积极拓展业务，提高公司彩票业务的盈利能力。

  凯瑞德控股股份有限公司

  2015年7月22日