第五届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2015-L047
凯瑞德控股股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年7月16日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2015年7月22日上午9：00以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第四十次会议。
会议于2015年7月22日上午9：00在公司管理总部会议中心以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长吴联模先生主持，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事6名。董事吴春喜先生、袁皓先生因个人原因未出席本次董事会，未参加本次表决。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：（其中一至七项议案需提交股东大会审议）
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会提名吴联模先生、张彬先生、刘书艳女士、为公司第六届董事会非独立董事候选人；赵伟先生、张林剑先生为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件一）。本次董事会未提名的原任董事将不在公司继续任职，公司董事会对上述董事任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
1、提名吴联模先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
2、提名张彬先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
3、提名刘书艳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
4、提名张林剑先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
5、提名赵伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人。表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
经审核，本次提名的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事不存在任期超过6年的情况。公司董事会同意将上述董事候选人提交公司2015年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事认真审议了上述公司董事会换届选举的议案，认为：上述人员的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
《独立董事关于董事提名和任免的独立意见》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
二、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。
根据公司经营管理需要，对《公司章程》相应条款进行修改。（章程修订对照表详见附件二）
表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
修订后的《公司章程》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等文件的有关规定，公司编制了《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就上述《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要发表了独立意见。
表决结果：6票同意、2票弃权、0票反对。
《独立董事关于公司重大资产出售的独立意见》、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
四、审议通过了《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉之补充协议的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方签署了《〈重大资产出售框架协议〉之补充协议》，确定了本次交易的交易对价、资产交割等相关细节。上述协议主要条款齐备，且并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款和前置条件。协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，协议正式生效。
表决结果：6票同意、2票弃权、0票反对。
五、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》
董事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的锦棉纺织审计基准日为2014年12月31日的《审计报告》（中喜审字〔2015〕第0320号）；
董事会同意并批准北京中天衡平国际资产评估有限公司评估基准日为2014年12月31日的《资产评估报告》（中天衡平评字[2015]第0601006号）；
董事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审计报告》（中喜所专审字〔2015〕第0918号）。
表决结果：6票同意、2票弃权、0票反对。
《审计报告》、《资产评估报告》和《备考审计报告》刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）已对交易标的价值进行评估并出具了中天衡平评字[2015]第0601006号的《资产评估报告》。公司董事会认为：
1、关于评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的中天衡平具有证券期货相关业务资格。中天衡平及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提和评估结论的合理性
中天衡平及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是，为凯瑞德拟实施的重大资产重组，提供拟出售全部资产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础法，并以此作为最终评估结论。由于本次拟出售的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
评估机构中天衡平在评估过程中运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价公允性
本次交易涉及的标的资产均已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了交易标的的价值。
本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：6票同意、2票弃权、0票反对。
七、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
(一)关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
(1) 2015年1月5日，公司发布重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大事项进行了公告，自2014年12月31日起，公司股票开始停牌。
(2) 2015年1月9日，公司发布重大事项继续停牌公告，因该事项尚在筹划之中，股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时通过指定媒体披露相关公告。
(3) 2015年1月16日，公司发布筹划重大资产重组（资产出售）事项的停牌公告，根据事项进展，经中介机构预估，确认本次筹划事项达到重大资产重组标准，为重大资产出售事项。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于 2015 年 2 月 13 日恢复交易。
(4) 公司于2015年1月20日召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》。并于2015年1月21日进行了公告。
(5) 2015年1月23日，公司发布重大资产重组事项的进展公告：公司股票将继续停牌，公司将及时履行信息披露义务。
(6) 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
(7) 2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
(8) 2015年7月22日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议本次《重大资产出售报告书（草案）》等有关议案，独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
2、关于本次重大资产重组程序
(1)股票停牌后，公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的论证程序，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
(2)停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的预案及其他交易所要求的有关文件。
(3) 2015年2月4日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《重大资产出售框架协议》。
(4) 2015年2月4日，本次重大资产出售预案提交公司第五届董事会第三十六次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。
(5) 2015年7月22日，公司与德棉集团签署了附生效条件的《<重大资产出售框架协议>之补充协议》。
(6) 2015年7月22日，本次重大资产出售报告书（草案）提交公司第五届董事会第四十次会议审议并获得批准，公司独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。独立财务顾问对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜履行了现阶段所必需的法定程序，程序完整、合法、有效。
(二)关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提供的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6票同意、2票弃权、0票反对。
八、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2015年8月11日召开2015年第一次临时股东大会。审议此次换届选举、重大资产重组等相关议案。
表决结果：6票同意，2票弃权，0票反对。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》刊登在2015年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2015年7月23日
附件一：
非独立董事候选人简历
吴联模先生，1972年出生,本科学历，清华大学总裁研究生。历任温州新艺集团有限公司总经理，华联食品有限公司（台资）中国区首席代表，上海百事企业发展有限公司营销总监，台资山东得食福食品有限公司总经理，杭州第五季服饰有限公司总经理，杭州第五季百货投资管理有限公司董事长，第五季（香港）国际集团有限公司董事长，浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长，现任凯瑞德控股股份有限公司董事长。吴联模先生是浙江第五季实业有限公司实际控制人，浙江第五季实业有限公司持有本公司12.22%的股份。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
张彬先生，1972年出生，大学本科，高级经济师。历任山东德棉股份有限公司办公室秘书、副主任、证券部部长、证券事务代表，现任凯瑞德控股股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。张彬先生未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任董事会秘书的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘书艳女士，1974年出生，大学本科，会计师。历任山东德棉股份有限公司财务部科员，财务部成本科科长，财务部副部长，现任凯瑞德控股股份有限公司董事、财务总监。刘书艳女士未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历
赵伟先生，1980年出生，毕业于北京大学，本科学历，持有独立董事资格证书。历任中国民航飞行校验中心人事科教处科研管理专员、河北华研律师事务所非诉业务部主管、北京创业护航信息咨询有限公司法务总监，兼任河北省赤城县政府法律顾问。赵伟先生同时具备计算机与软件专业高级工程师资格，曾为“科技支撑计划”、“973计划”、工信部“重大仪器专项”课题组成员，获正司局级优秀共产党员。赵伟先生未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张林剑先生，1970年出生，会计大专学历，持有独立董事资格证书。历任张家口市物资局历任财务审计处副处长、工程机械物资公司副总经理、河北华研律师事务所财务科长，现任张家口市高新城建投资集团盛华热力有限公司财务总监，张家口鹏腾商贸有限公司董事，内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司监事。张林剑先生未持有公司股票，其与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：公司章程修订对照表
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证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2015-L048
凯瑞德控股股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年7月16日以书面及电子邮件方式发出通知，定于2015年7月22日上午10：00以现场结合通讯方式召开公司第五届监事会第十四次会议。
会议于2015年7月22日上午10：00在公司管理总部会议中心以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主席赵发平先生主持，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
会议审议了通过了以下议案：
一、会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司第五届监事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会提名饶大程先生、程万超先生为公司第六届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。本次监事会未提名的原任监事将不在公司继续任职，公司监事会对上述监事任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
1、提名饶大程先生为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、提名程万超先生为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
上述监事候选人中，不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况；不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情况。（监事候选人简历见附件一）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据公司经营管理需要，对《公司章程》相应条款进行修改。（章程修订对照表详见附件二）
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
修订后的《公司章程》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等文件的有关规定，公司编制了《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》全文刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
四、审议通过了《关于公司与山东德棉集团有限公司签署附条件生效的〈重大资产出售框架协议〉之补充协议的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与交易对方签署了《〈重大资产出售框架协议〉之补充协议》，确定了本次交易的交易对价、资产交割等相关细节。上述协议主要条款齐备，且并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款和前置条件。协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过，协议正式生效。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告及评估报告的议案》
监事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的锦棉纺织审计基准日为2014年12月31日的《审计报告》（中喜审字〔2015〕第0320号）；
监事会同意并批准北京中天衡平国际资产评估有限公司评估基准日为2014年12月31日的《资产评估报告》（中天衡平评字[2015]第0601006号）；
监事会同意并批准中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考审计报告》（中喜所专审字〔2015〕第0918号）。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
《审计报告》、《资产评估报告》和《备考审计报告》刊登在2015年7月23日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）已对交易标的价值进行评估并出具了中天衡平评字[2015]第0601006号的《资产评估报告》。公司监事会认为：
1、关于评估机构的独立性
担任本次资产评估工作的中天衡平具有证券期货相关业务资格。中天衡平及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
2、关于评估假设前提和评估结论的合理性
中天衡平及其经办评估师为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是，为凯瑞德拟实施的重大资产重组，提供拟出售全部资产负债在评估基准日时市场价值的参考依据。本次评估方法采用资产基础法，并以此作为最终评估结论。由于本次拟出售的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故采用资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
(下转30版)