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公司代码：600728 公司简称：佳都科技
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《佳都新太科技股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加本员工持股计划的员工总人数不超过177人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本资产管理计划份额上限合计为8,000万份，每份份额为1.00元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。本员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元，全额认购平安证券有限责任公司设立的平安-佳都科技第一期员工持股集合资产管理计划（暂定名）的次级份额。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司实际控制人借款。公司实际控制人刘伟先生拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
5、本员工持股计划设立后拟委托平安证券有限责任公司管理，并全额认购平安证券有限责任公司设立的平安-佳都科技第一期员工持股计划集合资产管理计划的次级份额。本资产管理计划份额上限合计为8,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。本资产管理计划投资范围为购买和持有佳都科技股票。
6、平安-佳都科技第一期员工持股计划集合资产管理计划以二级市场购买、大宗交易转让等法律法规许可的方式取得并持有佳都科技股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易转让等法律法规许可的方式完成佳都科技股票的购买。
以本资产管理计划的资金规模上限8,000万元和公司2015 年7月15日的收盘价 27.32 元作为本计划全部股票平均买入价格测算，本资产管理计划所对应股票总数约为292.8万股，约占公司现有股本总额的0.59%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
10、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
一、释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的
（一）维护资本市场稳步发展，积极履行企业社会责任，支持上市公司发展；
（二）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
（四）有效调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
四、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、 公司董事、监事、高级管理人员；
2、 公司核心技术、营销和管理人员。
五、员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式，具体包括：
（1） 公司员工的自筹资金；
（2） 公司实际控制人借款
公司实际控制人刘伟先生拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。
本资产管理计划份额上限合计为8,000万份，每份份额为1.00元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。本员工持股计划筹集资金总额上限为4,000万元，全额认购平安证券有限责任公司设立的平安-佳都科技第一期员工持股集合资产管理计划的次级份额。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间为佳都科技股东大会通过本次员工持股计划之日起至平安-佳都科技第一期员工持股计划集合资产管理计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后拟委托平安证券有限责任公司管理，并全额认购平安证券有限责任公司设立的平安-佳都科技第一期员工持股计划集合资产管理计划的次级份额。本资产管理计划份额上限合计为8,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本资产管理计划存续期内，优先级份额按照预期年化收益率和实际存续天数优先获得收益。本资产管理计划投资范围为购买和持有佳都科技股票。
平安-佳都科技第一期员工持股计划集合资产管理计划以二级市场购买、大宗交易转让等法律法规许可的方式取得并持有佳都科技股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易转让等法律法规许可的方式完成佳都科技股票的购买。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
以本资产管理计划的资金规模上限8,000万元和公司2015年7月15日的收盘价 27.32元作为本计划全部股票平均买入价格测算，本资产管理计划所对应股票总数约为292.8万股，约占公司现有股本总额的0.59%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司核心技术、营销和管理人员共计不超过177人，其中公司董事、监事、高级管理人员共计9人，认购金额为510万元，认购比例为12.75%。其他员工预计不超过168人，认购金额预计不超过3,490万元，认购比例预计为87.25%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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七、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，在本资产管理计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期即为平安-佳都科技第一期员工持股计划集合资产管理计划的锁定期。本资产管理计划通过二级市场购买、大宗交易转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本资产管理计划名下之日起计算。
2、锁定期满后本资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
八、员工持股计划的管理模式
（一）公司董事会、监事会及股东大会
公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（二）持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（三）员工持股计划管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
（四）资产管理机构
本员工持股计划拟委托平安证券为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
九、本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产构成包括：
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购平安证券设立的资产管理计划的次级份额而享有本资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
十、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
十一、本员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
（三）持有人权益的处置
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
十二、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司拟选任平安证券作为本员工持股计划的管理机构。
2、公司拟代表员工持股计划签订《佳都科技第一期员工持股计划集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款
1、专项资产管理计划名称：佳都科技第一期员工持股计划集合资产管理计划（暂定名）
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：佳都新太科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：平安证券有限责任公司（暂定）
5、托管人：平安银行股份有限公司（暂定）
6、目标规模：本资产管理计划规模上限为8,000万份，，按照预期收益与风险不同将计划份额分成优先级份额和次级份额，优先级份额和次级份额的初始配比不超过1:1，优先级份额与次级分额的资产将合并运作。
7、存续期限：本资产管理计划存续期预计为24个月，可展期。当本资产管理计划所持资产均变现为货币资金时，管理人有权提前结束本集合计划。
8、投资理念：本资产管理计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（三）管理费用的计提及支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费：本资产管理计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定
4、托管费：本资产管理计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定
5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬
十三、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
1、若当期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
十四、员工持股计划实施程序
1、公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。
2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
6、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。
十五、股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议。
5、实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整。
6、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十六、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
佳都新太科技股份有限公司
董事会
2015年7月22日