股票代码：002264 股票简称：新华都 上市地点：深圳证券交易所

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于新华都购物广场股份有限公司查阅上述文件（联系地址：福建省福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼；电话：0591-87987972；传真：0591-87987982；联系人：郭建生）

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

  本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹均已承诺：其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；将及时向新华都提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新华都或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释义

  在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、普通术语

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  二、专业术语

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。

  一、交易方案概述

  （一）整体交易方案

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。

  根据中联评估出具的中联评报字 [2015]第578号、中联评报字 [2015]第577号和中联评报字 [2015]第579号《资产评估报告》，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计为76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为14,672 万元、22,295万元和39,033万元，合计为76,000万元。其中，新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。

  根据上述交易价格及支付方式，按照7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：

  单位：万元、万股

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  2、募集配套资金

  公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过61,600万元，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。配套融资所募集资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。

  本次募集配套资金拟发行股份的价格为7.04元/股，预计配套融资的发行数量为不超过8,750.00万股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。

  （二）交易合同的签署及生效

  2015年6月12日，公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹、陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《重大资产重组框架协议》，与郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了《盈利预测补偿协议》，与陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。2015年7月21日，公司与郭风香、倪国涛、崔德花、和金丹签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  上述协议已经各方签字盖章，并经公司董事会审议通过，尚须经新华都股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。

  （三）标的资产的估值与作价

  本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。

  中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字 [2015]第578号、中联评报字 [2015]第577号和中联评报字 [2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权采用收益法的评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万元。本次拟收购标的公司的评估结果如下表所示：

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  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为14,672 万元、22,295万元和39,033万元，本次拟收购的标的资产整体作价金额为76,000万元。

  （四）发行股份的价格和数量

  本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的股份发行的定价基准日为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和募集配套资金的股票发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.04元/股。

  根据上述发行价格：（1）按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为46,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09万股，其中向郭风香发行2,940.34万股，向倪国涛发行1,633.52万股，向崔德花发行1,306.82万股，向金丹发行653.41万股；（2）公司通过锁价的方式向拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配套资金不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元，合计不超过61,600万元；发行股数不超过4,100.45万股、710.23万股、150.00万股、2,556.82万股、932.50万股和300.00万股，合计不超过8,750.00万股。

  上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并获得中国证监会核准通过。本次最终发行数量以中国证监会的核准批复为准。

  定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。

  （五）发行股份的锁定安排

  1、购买资产所发行股份的锁定安排

  根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）：

  单位：万股

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  上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满12个月，且标的公司2015年度利润承诺完成或2015年度利润承诺补偿完成后解除限售；

  上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承诺完成或2016年度利润承诺补偿完成后解除限售；

  上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承诺完成或2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺（若有）完成后解除限售。交易对方分别取得的该等股份可在本协议约定的利润承诺补偿及资产减值补偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。

  本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。

  2、配套融资所发行股份的锁定安排

  本次向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

  （六）交易对方的业绩补偿承诺

  1、利润承诺期

  本次交易的利润承诺和利润补偿期间（以下简称“利润承诺和利润补偿期间”）为2015年度、2016年度、2017年度。如果本次重大资产重组2015年未实施完成，利润补偿期间不变，仍为2015年度、2016年度、2017年度。

  2、承诺净利润数

  交易对方向上市公司承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润数分别5,070万元、6,500万元和8,520万元。

  3、实际净利润数的确定

  本次交易实施完毕，上市公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润数。根据上述专项审核意见，上市公司2015年度、2016年度、2017年度的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

  4、利润承诺补偿和资产减值补偿

  若标的公司在利润补偿期间的第一年(即2015年度)的实际净利润数低于2015年度的承诺净利润数；或者，利润补偿期间的连续两年(2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，则交易对方同意根据《盈利预测补偿协议》的约定以(1)新华都回购交易对方所持有的新华都股份并注销和(2)向新华都支付现金的方式对新华都进行补偿。

  利润承诺和利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。前述标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  若标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时新华都向交易对方发行股份的每股价格+现金补偿金额，则交易对方应向新华都进行资产减值的补偿。

  5、补偿义务人及补偿比例的确定

  本次交易中，郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿义务人，应根据其在本次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例，具体如下：

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  利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即2015年度)的实际净利润数低于2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，以及2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。

  6、利润补偿具体方案

  （1）股份回购数量和现金补偿金额的确定

  2015年、2016年和2017年，若交易对方需进行补偿即股份回购和现金补偿，则每年股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式计算确定：

  A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

  2015年应回购股份数量=(标的公司2015年承诺净利润数－标的公司2015年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和

  2015年现金补偿金额=(标的公司2015年承诺净利润数－标的公司2015年实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和

  B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

  2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量

  2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额

  C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定

  2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量

  2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额

  （2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。

  （3）减值情况下的另行补偿安排

  利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另行补偿股份数量的计算公式如下：

  交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易时发行股份的每股价格

  （4）认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿

  交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时，应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定：

  当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)×本次交易时发行股份的每股价格

  （5）利润承诺补偿的上限

  交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易的对价总额。

  （6）交易对方之间的连带责任保证：

  郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向新华都提供下列无限连带责任保证：

  A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。

  B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用。

  （七）对管理团队的超额业绩奖励

  利润承诺和利润补偿期间内(即2015年度、2016年度和2017年度)，若标的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后的30日内对标的公司的当年的经营管理团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下：

  超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和利润补偿期累计的承诺净利润数)×40%

  （八）本次发行前的滚存未分配利润安排

  截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

  （九）过渡期期间损益安排

  过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的资产交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。

  （十）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司的股本总额将增加至69,434.29万元，其中社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于10%。因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。

  本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35%股份。倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产视同关联交易。

  本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人，陈志勇为陈发树的弟弟，新华都集团系本公司控股股东，三者是一致行动人，且为上市公司的关联方。新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚久致和按照《上市规则》以及实质重于形式的原则，亦应视同上市公司的关联方。因此，本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。

  三、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  上市公司全资子公司福建新华都信息科技有限公司于2014年6月出资160万元成立福建富兜信息科技有限公司，占80%股权；于2014年8月出资170万元成立泉州新华都电子商务有限公司，占85%股权。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司与久爱致和主营业务均为电商运营服务，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。

  根据新华都经审计的2014年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：新华都的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司为新设公司，其资产总额和资产净额均按100%股权对应的实际出资额计算。

  本次交易拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股权的成交金额为76,000万元，加之控股孙公司福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司的实收资本400万元，累计计算金额为76,400万元，新华都2014年末经审计净资产金额为103,552.19万元，上述累计计算金额占新华都2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

  本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  根据本次交易方案测算，以2015年3月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：

  单位：万股、%

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  本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  （二）本次交易对上市公司财务指标的影响

  根据天健所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司第一季度报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

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  上市公司最近一年一期的每股收益分别为0.07元/股和0.03元/股，考虑募集配套资金基本每股收益分别为0.08元/股和0.04元/股。因此，本次交易有助于改善上市公司的盈利能力。

  六、本次交易方案实施需履行的审批程序

  本次交易重组报告书经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；

  2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准的风险。

  七、新华都及交易对方出具的重要承诺

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  八、保护投资者合法权益的相关安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

  （一）确保本次交易定价公平、公允

  对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

  鉴于本次交易构成关联交易，关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时已按规定回避表决，关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时也将回避表决。

  （二）严格履行上市公司信息披露的义务

  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （三）网络投票安排

  本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司将聘请律师事务所对本次股东大会会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

  （四）业绩承诺及补偿安排

  参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。

  （五）股份锁定安排

  参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。

  （六）交易对方对拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

  交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”

  （七）其他保护投资者权益的措施

  公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  九、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系

  1、交易对方郭风香与倪国涛为母子关系，二者构成一致行动人；

  2、交易对方崔德花与金丹为母女关系，二者构成一致行动人；

  3、认购对象陈发树为新华都集团的控股股东，陈志勇为陈发树的弟弟，因此，陈发树、新华都集团和陈志勇构成一致行动人。

  除上述一致行动关系外，本次交易对方之间、认购对象之间不存在其他一致行动关系。

  第一章 重大风险提示

  投资者在评价本公司重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书之“第十三章本次交易涉及的报批事项及风险提示”。

  一、本次交易相关的风险

  （一）本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

  本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。期间，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次交易被暂停、中止或取消，或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大不利影响，因此提请投资者注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，将按规定公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  （二）本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

  1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；

  2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准的风险。

  （三）标的公司评估增值率高的风险

  根据对交易标的的评估，以2015年3月31日为基准日，采用收益法作为评估结果，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下表所示：

  ■

  根据评估值，标的资产的评估增值率较高，其主要原因是标的资产所处行业高速成长，标的公司采取以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售（包括定制化产品和非定制产品）的业务组合策略具有较强的竞争优势和盈利能力。另一个评估增值较高的重要原因是标的公司采取轻资产经营模式，经营所需资本投入少，净资产主要来源未分配利润，而报告期内标的公司的盈利能力尚处于上升初期，从而导致标的公司的账面净资产低。

  虽然评估机构评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业经营环境发生重大不利变化、市场竞争加剧、标的公司经营决策失误等情形，导致标的公司的未来收入、盈利达不到资产评估时的预测，进而使得标的资产的估值与实际情况不符。因此，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （四）商誉减值风险

  本次交易完成后，按照评估值，新华都合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。

  （五）业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险

  根据交易对方的承诺，三家标的公司2015年、2016年和2017年预计可实现的净利润合计分别为5,070万元、6,500万元和8,520万元。上述业绩承诺是建立在各项评估假设的基础之上，尽管该等评估假设遵循了谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股份分期解锁等方式保障其履约能力，较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺和资产减值补偿承诺，则存在利润补偿承诺和资产减值补偿承诺实施的违约风险。

  （六）募集配套资金失败的风险

  作为本次交易方案的一部分，新华都拟向陈发树、新华都集团、陈志勇、国磊峰、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过61,600万元，扣除中介机构相关费用后用于支付标的资产的现金对价3亿元和补偿上市公司流动资金。虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。

  二、标的公司运营风险

  （一）行业政策和经营环境风险

  2015年5月11日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构战略性调整，实现经济提质增效升级”。标的公司未来的业绩增长一定程度上是基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域扶持力度的不断加大。若电子商务发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化，标的公司相关业务的发展将面临着一定的不确定性。

  标的公司业务集中在白酒和家居行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家限制“三公”消费政策遭受到较严重的不利影响，产销量出现下降。虽然标的公司目前主要销售中低档白酒，而且采用电子商务模式，销售增长较快，但不排除白酒行业的不景气对标的公司产生负面影响的可能性。

  （二）客户与供应商集中风险

  报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比和对前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例如下表所示：

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  注：久爱致和主要为客户提供电商运营服务，没有一般意义上的供应商；泸州致和成立于2014年3月，没有2013年的经营数据。

  （下转48版）

  独立财务顾问■

  签署日期：二零一五年七月