第三届董事会第十九次会议
决议公告
股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2015-053
新华都购物广场股份有限公司
第三届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第三届董事会第十九次会议已于2015年7月10日以书面和邮件形式发出通知。
2、会议于2015年7月21日以现场表决方式召开。
3、本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。
4、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一）、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，具体如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”、“本次发行股份募集配套资金”），募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
（二）本次重大资产重组的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产部分
（1）公司发行股份及支付现金购买的标的资产
公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权及泸州致和100%股权，具体包括：郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司，交易对方则不再持有标的公司的股权。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产的交易价格及支付方式
①公司同意以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方购买其拥有的标的资产；交易对方亦同意向公司出售其拥有的标的资产，并同意接受公司以向其发行的股份及支付的现金作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经新华都与交易对方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为2015年3月31日。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
③根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 578 号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 577号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱（天津）科技发展有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第579号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买泸州聚酒致和电子商务有限公司股权项目资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权采用收益法的评估结果分别为14,674.17万元、22,298.19万元和39,033.98万元，合计76,006.34万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权分别作价14,670万元、22,298万元和39,032万元，标的资产整体作价金额为76,000万元。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
④公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付的标的资产交易对价为76,000万元(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产交易对价”)，其中，以发行股份方式支付的金额为46,000万元(以下简称“股份对价”)，以现金方式支付的金额为30,000万元(以下简称“现金对价”)。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②股份发行价格
公司本次向交易对方发行股份的发行价格为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。、
自本次重大资产重组框架协议签署日至发行股份登记日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则在本次发行股份及支付现金购买资产中公司向交易对方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
③发行股份数量
公司在本次交易中应向交易对方发行股份数的确定方式，为根据最终确定的股份对价金额除以按照本次重大资产重组框架协议确定的股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数，交易对方同意以整数部分(精确到个位数)作为公司本次发行股份及支付现金购买资产应向交易对方发行的股份数，并且交易对方放弃余数部分所代表的股份数。
根据股份对价金额（即以发行股份方式支付的金额为46,000万元）和本次交易的股份发行价格7.04元/股计算，公司应向交易对方共计发行的股份数暂定为6,534.0907万股，具体包括：向郭风香发行2,940.3409万股，向倪国涛发行1,633.5227万股，向崔德花发行1,306.8181万股，向金丹发行653.4090万股。
若本次重大资产重组框架协议签署后中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案(包括但不限于交易价格、发行数量)进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。公司本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量(发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃)以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
④本次发行股份的上市地点
在公司本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方所认购的新华都股份将在深交所上市交易。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑤股份锁定期
交易对方承诺因本次发行股份及支付现金购买资产取得的新华都股份根据有关法律、法规的要求和交易对方在《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）里的约定及承诺履行锁定义务。本次发行结束后，交易对方由于公司送股、转增股本而新增取得的公司股份，亦应遵守前述锁定义务的要求。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）现金支付
①现金支付的数量
本次交易中，公司以现金方式支付的对价金额为30,000万元，具体包括：向郭风香支付13,500万元，向倪国涛支付7,500万元，向崔德花支付6,000万元，向金丹支付3,000万元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②现金支付的时间
公司应在发布中国证监会核准本次交易的公告之日起15日内先以自筹资金向交易对方指定银行账户支付与本次发行股份及支付现金购买资产相关税费同等数额的现金对价(以下简称“税费对价”)，并同时向与交易对方共同开设的银行共管账户支付全部现金对价扣除税费对价后的剩余现金对价。交易对方应当将税费对价用于缴纳与本次发行股份及支付现金购买资产相关的各项税费，并于缴纳完毕5日内向公司提交标的公司股权转让所必需的全部完税凭证。公司应在交易对方将标的资产过户至公司名下(即公司在主管工商登记部门被登记为持有标的公司100%股权的股东)之日起3个工作日内通过上述银行共管账户分别向交易对方支付全部现金对价扣除税费对价后的剩余现金对价。
待公司本次交易的配套募集资金到账并由公司聘请的具备证券期货相关审计业务资格的会计师事务所就募集资金出具验资报告后，即自行置换前述公司预先垫付的自筹资金。
若中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产，但未核准募集配套资金，则公司应在发布中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的公告之日起15日内以自筹资金向交易对方分别支付全部现金对价。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、配套融资部分
（1）公司发行股份募集配套资金
公司采用非公开发行股份方式，向特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
（2）发行对象及发行方式
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈发树、陈志勇、国磊峰等三名自然人，以及新华都实业集团股份有限公司、新华都2015年员工持股计划和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购方）。上述认购方以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
（3）股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
公司本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币壹元。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
②股份发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司审议本次重组事项的第三届董事会第十八次会议决议公告日(即定价基准日2015年)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.04元/股。
自本次重大资产重组框架协议签署日至发行股份登记日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本等除权、除息行为的，则本次公司向非公开发行股份募集配套资金的认购方发行股份的发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
③发行股份数量
预计本次募集配套资金的总额不超过人民币61,600万元，本次配套融资的股份发行数量根据上述募集配套资金总额除以上述股份发行价格所得的商数确定。若商数为非整数，认购方同意以整数部分(精确到个位数)作为公司本次配套融资应向认购方发行的股份数，并且认购方放弃余数部分所代表的股份数。按照本次配套融资的发行价格7.04元/股计算，预计本次配套融资所发行的股份数量不超过8,750.0000万股。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会的核准批复为准。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
④本次发行股份的上市地点
公司在本次发行股份募集配套资金中向认购方所发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
⑤股份锁定期
公司本次向认购方募集配套资金所发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次发行结束后，认购方由于公司送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。
3、标的资产的预测利润保证及补偿
（1）交易对方承诺：标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同)分别不低于5,070万元、6,500万元和8,520万元(以下简称“承诺净利润数”)。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）若标的资产在利润补偿期间的第一年(即2015年度)的实际净利润数低于对应的2015年度承诺净利润数；或者在利润补偿期间的连续两年(即2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方同意以公司回购交易对方所持有的公司股份并注销和向公司支付现金的方式对公司进行补偿。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）有关标的资产的具体补偿措施以及交易对方以标的资产认购取得公司股份的锁定期（即限售期），由公司和交易对方另行签订《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行约定。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、标的资产在过渡期间的损益归属
（1）各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不可分割的组成部分，在本次交易完成后归公司享有。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）交割日之后，由公司聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。
（下转47版）