证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-071

  四川泸天化股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”、“公司”或“本公司”）将持有的天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）60.48%股权出售给泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）；同时为理顺产权关系，清理天华股份与泸天化子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾股份”）业务往来形成的债权债务，天华股份拟将其持有的宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化(以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”)。

  2015年5月13日，泸天化召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。截止本公告披露日，本次重大资产重组涉及的资产已完成过户登记手续。

  本次重大资产重组涉及的相关方包括泸天化董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、交易对手泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、本次交易涉及标的公司四川天华股份有限公司（简称“天华股份”）。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺“重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份。”

  泸天化集团承诺“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  二、关于和宁化学31.75%股权质押解除的事宜承诺

  天华股份承诺“本公司将在泸天化召开审议本次交易的股东大会之前，完成和宁化学31.75%股权质押解除手续。本公司在2015年5月31日之前不能完成前述质押解除手续的，将在2015年6月5日之前一次性以现金方式偿还对九禾股份的31,272.03万元债务。”

  承诺履行情况：天华股份在泸天化审议本次交易的股东大会召开之前（5月13日）解除了和宁化学31.75%股权质押。

  三、关于同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺

  （一）泸天化集团承诺

  泸天化集团承诺“在本次重组完成后12个月内，本公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。

  在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司作为天华股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选择、并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。

  除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

  如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。

  本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。”

  （二）天华股份承诺

  天华股份承诺“在本次重组完成后12个月内，本公司将与泸天化存在同业竞争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式彻底解决与泸天化之间存在的同业竞争。

  在前述已存在的同业竞争情况消除之前，若发生本公司与泸天化在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。本公司保证在此期间开展尿素业务不会损害泸天化利益。

  除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对泸天化的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

  如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化的条件。

  本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间接控制的企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业执行本承诺函所述各项事项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。”

  （三）承诺履行情况

  截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  四、规范关联交易的承诺

  （一）泸天化集团承诺

  泸天化集团承诺“在本次交易完成后，本公司将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份及其控制的企业在2015年内建立自己独立的销售渠道，尽量减少与泸天化发生关联交易。

  本公司及本公司控制的其他企业尽量避免、减少与泸天化发生关联交易。

  对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与泸天化将根据公平、公允、等价有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签署合法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从根本上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合法权益的情形发生。”

  （二）天华股份承诺

  天华股份承诺“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将在2015年内积极建立自己独立的销售渠道，尽量减少与泸天化发生关联交易。

  对于不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与泸天化将根据公平、公允、等价有偿等原则，遵照一般市场交易规则，依法签署合法有效的协议文件进行相关关联交易；确保从根本上杜绝通过关联交易损害泸天化及其他股东合法权益的情形发生。”

  （三）泸天化承诺

  泸天化承诺“严格执行《公司法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及本公司《公司章程》关于关联交易的相关规定；

  在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性，批准程序的合规性，从而保护本公司及股东利益。”

  （四）承诺履行情况

  截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续履行相关承诺，并督促泸天化集团、天华股份履行相关承诺。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2015年7月23日