第八届董事会2015年第七次临时
会议决议公告
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-068
浙江康恩贝制药股份有限公司
第八届董事会2015年第七次临时
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会2015年第七次临时会议于2015年7月24日以通讯方式召开。会议通知于2015年7月21日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于转让北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权的议案》。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
同意向自然人张昊转让本公司所持北京嘉林药业股份有限公司1.1%的股权，交易价格为6,875万元人民币（大写：陆仟捌佰柒拾伍万元整）。转让完成后本公司不再持有北京嘉林药业股份有限公司的股权。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公司临2015—069 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于转让北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权的公告》）。
2、审议通过《关于增持佐力药业股份的议案》。
同意 9票，弃权 0 票，反对 0 票，结果：通过。
根据中国证监会有关维护股市稳定的规定精神，同意公司增持浙江佐力药业股份有限公司（简称“佐力药业”，证券代码：300181）股份，增持资金在2000万元至8000万元（含）人民币范围内，增持资金由公司自筹，并授权公司经营层根据有关监管规定和股市情况安排本次增持的具体计划和实施事宜。并同意授权公司经营层未来根据需要适时处置所增持的佐力药业股份。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2015年7月25日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2015-069
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于转让北京嘉林药业股份公司1.1%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司拟以现金人民币6,875万元（大写：陆仟捌佰柒拾伍万元整）向自然人张昊转让所持有的北京嘉林药业股份有限公司1.1%的股权。
本次股权转让后，公司将不再持有北京嘉林药业股份有限公司的股权。
2、本次股权转让交易不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易概述
2014年6月14日浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）八届董事会2014年第一次临时会议审议通过收购北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）1.1%股权的议案。同意公司以现金人民币3,600万元（叁仟陆佰万元人民币）受让北京华商盈通投资有限公司持有的嘉林药业33.55万股股份，占嘉林药业总股本的1.1%。公司当时受让嘉林药业1.1% 股权，意在寻求业务合作机会和布局。
2014年10月24日，公司与山东绿叶制药有限公司、嘉林药业签署《关于北京嘉林药业股份有限公司股份转让协议》，拟以人民币6,325万元价格向山东绿叶制药有限公司转让持有的嘉林药业1.1%股权，该交易事项已经公司董事会审议通过。因受让方山东绿叶制药有限公司原收购控股嘉林药业的交易因故终止，连带公司与绿叶制药按照转让协议约定的条件不能够满足，因此该项交易于2015年5月31日终止，公司为此进行了公告（详见2015年6月3日披露的2015-048号《浙江康恩贝制药股份有限公司终止转让北京嘉林药业股份公司1.1%股权的提示性公告》）。
2015年7月24日，公司以通讯方式召开了第八届董事会2015年第七次临时会议，会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人，会议以9票赞成审议通过了《关于转让北京嘉林药业股份有限公司1.1%股权的议案》，无反对和弃权票。
交易对方张昊与本公司不存在关联关系，因此本次股权转让事项不构成关联交易。
公司本次转让嘉林药业1.1%的股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
张昊先生，中国籍，身份证号：330103197911******，住所: 杭州市下城区西子花园********* 。
张昊先生未在本公司（包括下属子公司）任职，也未在本公司控股股东及其子公司任职，也不是持有本公司5%或以上股份的股东，与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为嘉林药业1.1%股权
2、交易标的公司的基本情况
企业名称：北京嘉林药业股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区东直门外大山子酒仙桥路2号
注册资本：3050万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市)
法定代表人：张湧
成立日期：1998年12月26日
经营范围：制造原料药、注射剂（水针、冻干粉针）、片剂、胶囊剂、滴眼剂、散剂。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；医药生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
嘉林药业主营心脑血管药物与抗肿瘤药物生产和销售，其主要产品为阿托伐他汀钙片（商品名：阿乐），适应症为高胆固醇血症，高脂血症，适应于高胆固醇血症原发性高胆固醇血症患者。
股权结构：
金额单位：人民币万元
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3、相关财务数据
嘉林药业最近一个会计年度的主要财务数据如下：（2014年财务数据未经审计）
金额单位：人民币元
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四、交易的定价方式及定价依据
根据市场原则，交易价格经交易双方商议确定，此次本公司转让嘉林药业33.55万股股份（占嘉林药业股本总数的1.1%）的价格为每股人民币204.918元，转让价款合计人民币6,875万元（大写：陆仟捌佰柒拾伍万元整）。
五、交易协议的主要内容
2015年7月23日，本公司与张昊签订了《关于北京嘉林药业股份有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
1、出售股份的价款及其支付
卖方（本公司）同意向买方（张昊）出售所持有的嘉林药业33.55万元的注册资本，相当于嘉林药业1.1%的股份。出售股份的价格为6,875万元（大写：陆仟捌佰柒拾伍万元整）人民币。买方应在支付购买价款的先决条件全部满足后5个工作日内但最迟不应晚于2015年7月31日，向卖方支付51%的购买价款即35,062,500.00元（叁仟伍佰零陆万贰仟伍佰元）人民币；买方应在本次交易办理完成工商变更登记手续后5个工作日内，向卖方支付剩余的49%购买价款即33,687,500.00元（叁仟叁佰陆拾捌万柒仟伍佰元）人民币。
2、支付购买价款的先决条件
买方和卖方已就本次交易根据所有适用法律规定和内部组织文件办理全部相关内部审批程序（包括但不限于通过批准本次交易的合伙人大会决议、董事会决议、股东（大）会决议）。
3、生效条件
协议经各方有效签署后成立并经内部审批机关批准后生效。协议的任何修订，必须经每一方签署书面协议，并报审批机关（如有）通过审批才能生效。
六、交易目的和对公司的影响
1、公司2014年10月已有转让所持嘉林药业1.1%股权的交易安排，后因故于2015年5月31日终止转让。本次交易的目的主要是有利于公司盘活资产、收回投资成本并获得一定收益。
2、损益情况说明
本公司此次以现金人民币6,875万元向张昊转让嘉林药业1.1%股权，比公司当时受让该等股权时的投资成本溢价3,275万元，溢价率为90.97%，初步测算公司若完成此项交易可获得投资收益（税前）3,275万元。
七、备查文件
（一）第八届董事会2015年第七次临时会议决议；
（二）本公司与张昊签订的《关于北京嘉林药业股份有限公司之股权转让协议》；
特此公告。
浙江康恩贝股份有限公司
董 事 会
2015年7月25日