证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号:2015-22

  引力传媒股份有限公司

  关于收购华传文化传播（天津）有限公司51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及汪海、杨荣拟以现金收购刘兵、孙亮所持华传文化传播（天津）有限公司（以下简称“华传文化”）总计80%股权，其中公司拟出资867万元收购华传文化51%股权（以下简称“本次交易”）。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●本次交易不存在重大法律障碍。

  ●本次交易无须提交公司董事会、股东大会审议。

  一、 交易概述

  2015年7月24日，公司及汪海、杨荣与刘兵、孙亮签署《合作协议书》（以下简称“本协议”），拟以现金收购刘兵、孙亮所持华传文化总计80%的股权，其中公司以510万元的价格受让孙亮持有的华传文化30%的股权，以357万元的价格受让刘兵持有的华传文化21%的股权；汪海以408万元的价格受让刘兵持有的华传文化24%的股权；杨荣以85万元的价格受让刘兵持有的华传文化5%的股权。

  华传文化的股权的总体价值依据中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015）第469号《资产评估报告》的评估结果确定为1700万元，公司收购华传文化51%的股权总计需支付股权转让款867万元。

  本次交易完成后，华传文化的股权结构将变更为：公司持股51%；汪海持股24%；刘兵持股20%；杨荣持股5%。

  本次交易不构成关联交易或重大资产重组。2015年6月28日，公司第二届第三次董事会审议通过《关于授权总裁审议批准公司对外投资、资产购置等事项的权限的议案》（详见公司2015年6月29日于上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报等媒体披露的2015-008号临时公告），根据该授权，本次交易无须提交公司董事会、股东大会审议。

  二、 交易当事人基本情况

  （一） 交易对方

  1、 刘兵

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：37068419790228****

  住址：山东省青岛市*****

  2、 孙亮

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：23010519831202****

  住址：杭州市下城区****

  （二） 其他当事人

  1、 汪海

  性别：汪海

  国籍：中国

  身份证号：33012119671002****

  住址：杭州市萧山区*****

  2、 杨荣

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号：36220319820327****

  住址：江西省樟树市****

  本次交易的当事人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、 交易标的基本情况

  （一） 华传文化的基本情况

  ■

  华传文化主要从事媒体广告代理业务。华传文化现已与浙江卫视、江苏卫视、东方卫视、天津卫视等多家媒体合作，开展广告代理业务，在媒体广告营销和电视节目的广告营销方面积累了丰富的经验及客户媒体资源。

  （二） 华传文化的权属情况

  华传文化股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三） 华传文化的主要财务数据

  华传文化最近一年一期的主要财务数据如下：

  ■

  华传文化2014年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊合伙）审计，并出具了瑞华审字【2015】01730099号审计报告。2015年1-6月财务数据未经审计。

  （四） 华传文化的评估情况

  2015年7月22日，具有从事证券、期货业务资格的中同华资产评估有限公司出具中同华评报字（2015）第469号《资产评估报告》，评估结果为：截至2014年12月31日，在持续经营的假设条件下，华传文化股东全部权益评估价值为1,730.00万元，比审计后账面净资产增值583.60万元，增值率为50.91%。

  四、 交易协议的主要内容

  （一） 协议各方及协议价格

  本次交易的交易各方信息及交易价格，详见本公告“一、交易概述”和“二、交易当事人情况”。

  （二） 支付方式及过户安排

  根据《合作协议书》，公司及汪海、杨荣应在协议生效后十五日内分别向孙亮、刘兵支付股权转让款。华传文化应在30日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  （三） 合作模式

  1、 合作完成后，华传文化的经营范围主要包括电视栏目的投资、制作、商业开发以及推广等相关的业务，同时承接广告主与电视栏目相关的特殊形式广告业务，以及开发的其他类型广告业务。

  2、 华传文化日常的团队建设以及经营管理由刘兵及华传文化现有团队负责，公司及其他股东有监督和知情权。华传文化的财务管理接受公司监督，公司可以委派财务人员或定期对华传文化进行审计。

  3、 刘兵及华传文化应确保华传文化经营管理团队稳定，业绩增长，运营质量良好。

  4、 本次股权转让完成后，华传文化将作为公司旗下专门从事电视节目运营的公司，公司将全力支持华传文化的业务发展。汪海和杨荣亦有义务将各方优势导入华传文化。

  （四） 业绩及运营承诺

  1、 基于华传文化本次股权变更后各方的资源贡献及投入，刘兵及华传文化承诺，2015年、2016年和2017年华传文化经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于800万元、2,000万元和3,000万元。

  2、 华传文化运营质量良好，不发生大额不良应收账款，应收账款占当期流动资产的比例应控制在10%以内，超过一年的应收账款金额不得高于应收账款总额的5%。

  3、 华传文化应合法合规经营，依法纳税，不发生违法违规行为。

  （五） 违约责任

  1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的约定或声明保证不实，则构成违约，由违约方向守约方承担违约责任。

  2、各方一致确认，如无特别说明，本协议项下的各项义务，各方相互之间不承担连带责任；各方之间应按照届时持股比例行使相应权利。

  （六） 争议解决

  本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律。因履行本协议发生的争议，各方均应友好协商解决；如果在30日内不能协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、 交易目的及对公司的影响

  华传文化与TOP10卫视合作紧密，在浙江、江苏等核心卫视优势稳固。通过对华传文化团队重组，能带来大客户服务新观念，媒体平台、资源新理解，创领“共赢”模式。

  华传文化现任总裁刘兵曾任台湾统一企业品牌运营官、雅客（中国）食品有限公司 CMO、天津卫视广告部主任和昌荣传播集团副总裁。在广告主、媒体及广告公司运营方面均有丰富的经验。本次交易完成后，刘兵将继续负责华传文化的日常经营管理。

  本次交易完成后，华传文化将成为公司的控股子公司。通过控股华传文化，公司可进一步加强电视节目商务运营的能力，扩充客户及媒体资源，促进公司“一体两翼”的战略发展。

  六、 备查文件

  《合作协议书》

  《资产评估报告书》

  特此公告。

  引力传媒股份有限公司

  董事会

  2015年7月26日