证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-046

  江苏汇鸿股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015年7月27日，江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），批复主要内容如下：

  一、核准以新增1,931,321,087股股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。

  二、核准你公司非公开发行不超过486,618,004股新股募集本次吸收合并的配套资金。

  三、本次吸收合并并募集配套资金应当严格按照报送给我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次吸收合并并募集配套资金的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程之中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应及时报告我会

  本公司董事会将根据上述核准文件要求尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江苏汇鸿股份有限公司董事会

  2015年7月28日

  证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-047

  江苏汇鸿股份有限公司关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易

  报告书修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月25日公告了《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月25日召开的2015年第53次工作会议审核，公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015年7月27日，公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

  根据中国证监会第150756号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并对重组报告书中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：

  1、在 “第五节 本次发行股份情况”之“三、（二）本次募集配套资金的必要性”中补充披露了募集配套资金拟投入5个项目具体实施的业务部门或子公司情况，并结合各项目公司现有经营现金流、资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等分析了本次募集配套资金的必要性以及配套金额的测算依据充分性。

  2、在 “第三节 交易对方及募集资金发行股份认购方基本情况”之“二、募集配套资金发行股份认购方”补充披露了京道天甘、兴证资管备案情况。

  3、在 “第五节 本次发行股份情况”之“二、发行股份具体方案”中补充披露了募集配套资金认购方拟认购的具体金额。

  4、在 “第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后的整合计划”中补充披露了本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、机构、员工队伍、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，以及本次交易完成后上市公司董事会、监事会、管理层的人选安排。

  5、在 “第五节 本次发行股份情况”之“四、上市公司中小股东的利益保护机制”补充披露了汇鸿集团截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务的具体计算方式及会计处理。

  6、在 “第四节 被合并方基本情况”之“十六、汇鸿集团资产剥离情况”中补充披露了汇鸿集团保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例，本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准，注入资产完整性说明，汇鸿集团业务是否存在依赖剥离资产业务的情形的说明。同时，补充披露了剥离资产2014年1-5月亏损4,984.48万元，苏汇承接剥离资产后2014年全年净利润为3.2亿元的原因及合理性分析，以及剥离资产后续处置计划及可能对汇鸿集团产生的影响。

  7、在 “第四节 被合并方基本情况”之“九、汇鸿集团的业务与技术”中补充披露了报告期内汇鸿集团拥有供应商、客户、品牌资源数量及变化趋势，列举了主要的供应商、客户、品牌资源。

  8、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”中按照经营产品类别补充披露了报告期内汇鸿集团贸易板块主营业务收入、主营业务成本，业务金额占比10%以上的收入、成本分部信息，以及汇鸿集团主要进口和出口地区的收入、成本分部信息。同时，结合汇鸿集团经营产品类别价格波动、供求关系及进出口地区经贸情况，补充披露了报告期内影响贸易收入变动的主要因素。

  9、在 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了汇鸿集团房地产板块的相关信息，包括主要建设开发项目、投资物业明细，包括但不限于已完工待售或在建、待建项目、土地储备等，以及各项目销售面积和金额，销售面积和金额变动的主要原因。

  10、在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”中补充披露了报告期内汇鸿集团贸易板块各经营产品类别的毛利率及变化情况、影响毛利率的主要因素，并结合公司竞争优势和经营特色，分析了与同行业同类产品上市公司毛利率存在差异的原因。同时，补充披露了报告期内汇鸿集团房地产板块各项目毛利率及变化情况，以及与相同地区的房地产上市公司毛利率差异的原因。

  11、在 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、（一）交易标的财务状况分析”中结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露了汇鸿集团报告期内应收账款坏账准备计提的充分性。分别披露了汇鸿集团贸易类、房地产类存货减值准备计提情况，并结合存货构成、对应订单项目情况、结转收益、销售情况，分析了存货跌价准备计提的充分性。

  12、在 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”补充披露标的公司投资收益大幅增长的原因及报告期内证券投资投资情况；并在 “重大风险提示”和“第十二节风险因素”补充披露标的资产投资收益不能长期持续的风险。

  13、在“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、（二）交易完成后的关联交易”及“二、（三）交易前后的关联交易对比分析”中补充披露了备考审计报告中汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的新增关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易价格及可比市场价格，分析了关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响，本次交易后上市公司新增关联交易规模对上市公司和中小股东权益的影响，以及本次交易后上市公司新增关联交易对于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定的合规性分析。

  14、在 “第四节 被合并方基本情况”之“九、汇鸿集团的业务与技术”中补充披露业务运营模式；在 “第六节 交易标的的评估情况”之“五、资产基础法评估的主要增值情况分析”补充披露评估增值情况以及合理性分析。

  15、在 “第五节 本次发行股份情况”之“五、异议股东的现金选择权”中补充披露了本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额，担任本次交易异议股东现金选择权的主体情况。

  16、在 “第四节 被合并方基本情况”之“十六、汇鸿集团资产剥离情况”中补充披露了汇鸿集团资产剥离事项涉及的债务处理情况。

  17、在“第五节 本次发行股份情况”之“七、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置”中补充披露了汇鸿集团吸收合并事项涉及的债务处理情况。

  18、在 “第四节 被合并方基本情况”之“十六、（九）资产交割情况及影响”中补充披露了汇鸿集团资产剥离对苏汇资管、上市公司生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，以及相关权利义务变更的法律程序的履行情况。

  19、在 “第五节 本次发行股份情况”之“十三、汇鸿集团吸收合并事项对苏汇资管、上市公司生产经营的影响及相关权利义务履行情况”中补充披露了汇鸿集团被吸收合并后注销法人主体对苏汇资管、上市公司生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等，以及相关权利义务变更的法律程序的履行情况。

  20、在 “第四节 被合并方基本情况”之“六、主要资产权属”中补充披露了汇鸿集团下属公司拥有部分划拨用地，部分资产未取得相关权属证书情况以及前述问题对上市公司的影响，进一步明确了对于权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的情况拟采取的解决措施。

  21、在 “第四节 被合并方基本情况”之“十一、（一）重大诉讼、仲裁情况”中补充披露汇鸿集团及其下属公司未决诉讼的最新进展情况，以及如败诉涉及赔偿的相关安排。

  本公司重组报告书及其摘要已按相关要求进行修改完善，投资者在阅读和使用重组报告书及其摘要时， 应以本次披露的重组报告书及其摘要内容为准。

  特此公告。

  江苏汇鸿股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日