证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-160

  中科云网科技集团股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  1、会议通知情况：

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会，于2015年7月27日下午2:00在公司北京办公总部会议室（北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层）以现场会议结合网络投票的方式召开。公司董事会于2015年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《中科云网科技集团股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-148）。

  2、召开时间：2015年7月27日 下午2:00

  3、召开地点：中科云网科技集团股份有限公司办公总部会议室（北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层公司会议室）

  4、召开方式：现场会议与网络投票相结合

  5、召集人：公司第三届董事会

  6、主持人：公司董事长万钧先生

  7、会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、会议出席情况

  1、现场出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表 5名（以下简称“股东”），代表股份数为182,660,300股，占公司股份总数的22.8325%。

  2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共46人 ，代表有效表决权股份5,120,500股，占公司股份总数的0.6401％。

  3、通过现场和网络参加本次会议的投资者共计51人，拥有及代表的股份为187,780,800股，占公司股份总数的23.4726%。

  4、公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，公司聘请的律师秦庆华出席并见证了本次会议。

  三、议案审议情况

  本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票相结合的方式，审议下列议案：

  1、《关于终止非公开发行的议案》

  有效票187,780,800股；

  同意票187,772,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9956%；

  反对票8,300股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0044 %；

  弃权票0股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票6,220,800股；

  同意票6,212,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8666%；

  反对票8,300股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1334%；

  弃权票0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数1/2以上通过。

  2、《关于选举王禹皓为公司第三届董事会董事的议案》

  有效票187,780,800股；

  同意票187,772,500股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9956%；

  反对票6,600股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0035%；

  弃权票1,700股，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0009%。

  其中中小投资者表决情况为：

  有效票6,220,800股；

  同意票6,212,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8666%；

  反对票6,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1061%；

  弃权票1,700股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0273%。

  本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数 1/2以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京市首信律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，结论意见为：本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、决议内容及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

  五、备查文件：

  1、经出席会议董事签字确认的《公司2015年第三次临时股东大会决议》

  2、《关于中科云网科技集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十八日

  证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-161

  中科云网科技集团股份有限公司

  第三届董事会第五十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次会议，于2015年7月27日下午4:30以现场与视频会议相结合方式召开。会议通知已于2015年7月26日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事6名，实际出席6名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议由董事李漪女士先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：

  一、审议通过《关于选举王禹皓先生为第三届董事会董事长的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

  会议同意选举王禹皓先生为公司第三届董事会董事长。

  公司目前进入债务重组的筹划与方案设计阶段，为有力推动各方面工作，经公司控股股东提议，公司董事会同意选举王禹皓先生为公司第三届董事会董事长。与此同时，万钧先生申请辞去公司董事长及董事会专门委员会委员职务，万钧先生的辞职自送达公司后生效。本次改选完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  二、审议通过《关于聘请王禹皓先生为公司总裁的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）。

  会议同意聘任王禹皓先生为公司总裁。

  公司目前进入债务重组的筹划与方案设计段，为有力推动各方面工作，公司董事会聘任王禹皓先生兼任公司总裁职务，与此同时，万钧先生申请辞去公司总裁职务，万钧先生的辞呈自送达公司后生效。

  万钧先生辞去公司董事长、总裁、董事会专门委员会职务后，将不再公司担任其他职务，公司对万钧先生任职期间的勤勉工作及重要贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十八日

  附件：王禹皓先生简历

  王禹皓先生，生于1961年1月，汉族，中国国籍，中共党员，无境外居留权，研究生学历。王禹皓先生于 2005 年至 2008 年在武汉工业职业技术学院任党委书记；2008年起至今担任武汉天开教育投资有限公司董事长。

  王禹皓先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监 事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系， 不存在《公司法》第147条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。