2015年半年度报告摘要

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015038

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  注：2014年度公司通过非公开发行股份方式，收购了公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司控股的通辽霍林河坑口发电有限责任公司的100%股权。依照会计准则，该事项为同一控制下合并，公司对上年同期（2014年1月-6月）相关会计数据进行了调整。

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  注：报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生，但报告期内公司接到实际控制人中国电力投资集团公司关于联合重组进展的通知，即经国务院批准，中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组成立国家电力投资集团公司。公司披露了《关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司实际控制人中国电力投资集团公司联合重组事宜的公告》及其进展公告（详见公司2015年2月4日、2015年6月2日、2015年7月17日在巨潮资讯网刊登的2015007、2015029公告、2015035）。公司将根据实际控制人重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司董事会严格执行上市公司的有关法律法规，全面落实股东大会决议，认真履行职责，悉心督导和支持公司经理层工作，积极发挥董事会的决策和指导作用，促进了公司生产经营管理工作的有序开展。

  报告期内，公司经理层根据公司董事会制定的2015年经营计划组织安排生产，以“深化企业转型 推进结构调整 强化发展基础 推动管理升级”为工作主题，深入推进煤炭产销精品工程，全面提升区域市场竞争能力。加强风险管控，夯实基础工作，严控费用支出，强化成本管理，各项工作稳步推进。但是由于受煤炭市场总体需求不足的影响，导致报告期煤炭产量、销量、售价较上年同期出现一定幅度的降低，柴油等材料价格下降，弥补了由于销量、售价降低对利润的影响。同时，售电量同比增加，导致报告期利润较上年同期有所增加。

  报告期内公司煤炭生产量和收购量1,961万吨，较上年同期降低8.83%，原煤销量1,932万吨，较上年同期降低8.37%。

  报告期内公司发电量243,393万千瓦时，较上年同期提高7.61%，售电量222,403万千瓦时，较上年同期提高7.5%。

  本报告期实现营业收入比去年同期下降9.47%，营业成本与上年同期相比下降19.71%，费用与上年同期相比下降13.36%，现金及现金等价物净增加额比上年同期增加2077.98万元。

  （1）报告期内主营业务收入258,733万元，同比降低27,603 万元，降幅9.64%。主要是由于煤炭销量减少、煤炭售价降低影响所致。

  （2）报告期内主营业务成本168,326万元，同比降低40,985万元，降幅19.58%。主要是由于煤炭销量减少以及柴油价格下降所致。

  （3）报告期内财务费用11,467万元，同比降低979万元，降幅7.87%。主要原因是银行贷款利率降低所致。

  （4）报告期内管理费用16,369万元，同比降低3,643 万元，降幅18.20%，主要是停止征收矿产资源补偿费所致。

  （5）报告期内营业费用1,152万元，同比增加153万元，增幅15.36%，主要原因是铁路相关费用增加所致。

  （6）报告期内所得税费用5,571万元，同比降低64万元，降幅1.13%，主要原因是公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司本报告期利润弥补以前年度亏损所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  董事长：刘明胜

  二〇一五年七月二十七日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015037

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  2015年第七次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月23日以电子邮件形式发出关于召开公司2015年第七次临时董事会的通知，会议于2015年7月27日在中电投蒙东能源宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事12名, 其中刘毅勇、何宏伟、黄子万、王结义、陈海平、程贤权6位董事亲自出席会议；董事刘明胜、姚敏、刘晓辉，何江超、王敏、张遐先生因公务原因未能亲自出席会议，通过书面委托方式分别委托公司相关董事代为行使表决权。董事具体委托情况：刘明胜委托刘毅勇；姚敏、刘晓辉委托何宏伟；何江超、张遐委托陈海平；王敏委托黄子万。本次会议共有12名董事参加表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司副董事长刘毅勇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名投票表决方式。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《关于公司2015年半年度报告的议案》。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2015年半年度报告摘要》（公告编号2015038号）及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《2015年半年度报告全文》。

  董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  （二）审议《关于报废资产的议案》。

  为了提高生产经济效益，依照公司采矿规划和公司实际生产经营情况，公司拟报废扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司第一、二套输煤系统相关资产和公司南矿第一套剥离系统相关资产：其中扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司第一、二套输煤系统相关资产中拟拆除报废的资产共有9项，其原值1092.45万元，截止到2015年6月30日净值919.21万元；南矿第一套剥离系统相关资产中拟报废资产共9项、其原值854.94万元，截止到2015年6月30日净值684.07万元。

  根据公司《资产处置制度》，报废上述金额的资产需董事会批准且报废该部分资产对公司报告期内的财务状况无重大影响。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案

  （三）审议《关于办理质押银行承兑汇票业务的议案》。

  为了满足公司生产经营需要,公司拟计划通过质押本公司合法持有的银行承兑汇票的方式，在中国建设银行通辽分行霍林郭勒支行办理签发银行承兑汇票的业务，预计此项业务2015年内累计发生额不超过10亿元,签发的汇票用于支付公司日常生产经营的支出,此项业务能够减少公司的短期流动资金需求，有利于降低公司融资成本。

  董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  （四）审议《关于签订柴油采购合同的议案》。

  （1）为了满足公司生产经营需要， 2015年公司拟与中国石化销售有限公司内蒙古通辽石油分公司签订以下《车用柴油购销合同》(具体详见下表)。

  （2）该合同均不涉及关联交易，服务单位与本公司无《股票上市规则》所定义的关联关系。

  ■

  以上合同尚未签订，预计合同金额均不构成重大合同。上述合同在履行过程中，根据实际发生量据实结算。

  （3）以上合同对公司的影响及决策程序。 上述合同均为满足公司日常生产经营需要而签订，对公司的财务状况、经营成果无重大影响,均系按照公司《总经理工作细则》“标的额超过5000万元以上的非关联交易合同”需要提交董事会决策的程序执行。

  董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  （五）审议《关于增补公司2015年度日常关联交易的议案》。

  内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2015039号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2015年度日常关联交易公告》。

  该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、何宏伟、姚敏、刘晓辉先生为关联董事，对日常关联交易事项表决进行了回避。

  有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  公司独立董事、保荐机构分别对该关联交易事项发表了独立意见、保荐意见。

  (六) 审议《关于与中电投科学技术研究院有限公司签订<通辽霍林河坑口发电有限责任公司烟囱防腐改造EPC总承包工程合同>的议案》。

  内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2015040号的《关于通辽霍林河坑口发电有限责任公司与中电投科学技术研究院有限公司签订<烟囱防腐改造EPC总承包工程合同>暨关联交易公告》。

  该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、何宏伟先生、姚敏先生、刘晓辉先生为关联董事，五位关联董事对该关联交易事项表决进行了回避。

  有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

  公司独立董事、保荐机构分别对该关联交易事项发表了独立意见、保荐意见。

  三、备查文件

  1.董事会决议。

  2.2015年半年度报告全文及摘要。

  3.《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2015年度日常关联交易公告》、《关于通辽霍林河坑口发电有限责任公司与中电投科学技术研究院有限公司签订<烟囱防腐改造EPC总承包工程合同>暨关联交易公告》

  4.独立意见。

  5.保荐机构意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十七日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2015039

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

  增补2015年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2015年第七次临时董事会会议审议通过了《关于增补公司2015年度日常关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易审议情况：

  1、公司2015年第七次临时董事会会议审议通过了《关于增补公司2015年度日常关联交易的议案》。

  2、该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、何宏伟、姚敏、刘晓辉先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

  3、该交易预计交易金额未达到三千万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  （二）2015年度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）2015年年初至2015年6月30日与前述关联方已发生关联交易及其金额如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  （1）沈阳远达环保工程有限公司

  1）成立日期：2005年3月

  2）法定代表人：李井贵

  3）住所：沈阳市浑南产业区世纪路49号

  4）注册资本：1000万元

  5）经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰、循环水药剂销售。

  6）最近一年又一期财务数据：2014年度总资产4,772万元，净资产2,081万元，主营业务收入4,932万元，净利润109万元。截止2015年6月末总资产4,334万元，净资产2,152万元，主营业务收入1,856万元，净利润71万元。

  7）股东构成：中国电力投资集团公司持有沈阳远达环保工程有限公司母公司东北电力开发公司40%的股权比例。

  8）与公司关联关系：露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司持有沈阳远达环保工程有限公司母公司东北电力开发公司40%的股权比例，露天煤业及其子公司与本次交易方沈阳远达环保工程有限公司均被实际控制人中国电力投资集团公司间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司及本公司子公司构成关联方。

  （二）履约能力：上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

  三、关联交易的定价政策以及合同签订情况

  1、前述关联交易的定价原则为按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。

  2、目前前述关联交易的合同均未签订。

  四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

  前述关联交易确系公司生产经营所需事项，具有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司拟向2015年第七次临时董事会提交《关于增补公司2015年度日常关联交易的议案》。我们对此议案进行了核实，认为上述所预计的关联交易事项确系公司生产经营所需事项，具有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。鉴于以上原因我们同意该关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

  同时我们对公司董事会在审核前述两项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、保荐机构意见

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  七、备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、保荐机构意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十七日

  证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2015040

  关于通辽霍林河坑口发电有限责任公司与中电投

  科学技术研究院有限公司签订《烟囱防腐改造EPC

  总承包工程合同》暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2015年第七次临时董事会会议审议通过了《关于与中电投科学技术研究院有限公司签订<通辽霍林河坑口发电有限责任公司烟囱防腐改造EPC总承包工程合同>的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  1、为满足公司生产经营需要，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口发电公司”）拟对其600MW机组的烟囱进行防腐改造，将烟囱防腐改造EPC总承包工程出包给中电投科学技术研究院有限公司（以下简称“科学技术研究院”、“ 承包人”）。本次交易构成了关联交易。

  2、科学技术研究院为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司的全资子公司，与露天煤业、坑口发电公司同被实际控制人中国电力投资集团公司直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与露天煤业、坑口发电公司构成关联方。

  3、公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事、保荐机构分别发表的了独立意见、保荐意见。

  4、本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1.住所：北京市昌平区科技园区超前路37号6号楼4层1240室

  2.企业类型：其他有限责任公司

  3.法定代表人：郑武生

  4.注册资本：5,000万元

  5.税务登记证号码：110114012806544

  6.经营范围：专业承包；工程监理；工程技术咨询；工程勘察设计；火电技术开发、技术服务、技术咨询；销售专用设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）等。

  7.主要股东或和实际控制人：科学技术研究院为中国电力投资集团公司全资子公司。

  8.关联关系：科学技术研究院为露天煤业实际控制人中国电力投资集团公司的全资子公司，与露天煤业、坑口发电公司同被实际控制人中国电力投资集团公司直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与露天煤业、坑口发电公司构成关联方。

  9.财务数据：科学技术研究院2014年度总资产7,263万元，负债2,867万元，所有者权益4,396万元，利润总额-1,950万元，净利润-1,950万元；2015年6月末总资产6,046.47万元，负债1,884.95万元，所有者权益4,161.52万元，利润总额-234.79万元，净利润-234.79万元。

  三、关联交易基本情况

  坑口发电公司拟与科学技术研究院签订《通辽霍林河坑口发电有限责任公司烟囱防腐改造EPC总承包工程合同》，委托科学技术研究院承担烟囱防腐改造工程，工程包括烟囱防腐改造所有相关的设计、供货、制作、安装（维修）、施工过程指导监督、技术服务、人员培训、售后服务、系统调试和整体调试、试验、检验、性能考核及整套系统的性能保证和消防、环保验收等工作。合同总价为人民币2,721万元（含税，此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。

  四、交易的定价政策及定价依据

  双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  五、与交易协议有关的主要情况

  1. 合同总承包金额：总价为人民币2,721万元（含税，此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。

  2.定价原则和依据：双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。

  3.付款安排和结算方式：

  付款方式：银行汇票或电汇；

  结算方式：合同生效日期起一个月内坑口发电公司按合同总价格的10%支付给科学技术研究院预付款，同时扣除建安工程费的1.5%保证金；待该工程投入使用，且在合同设备质保期满、无纠纷案件条件下，退还保证金。工程开工后，按照合同条款分别支付设备费、建筑、安装费、设计费、调试费等款项；并扣留合同总额10%的质保金，满足合同约定相关条款后，分两次支付质保金。

  4.签署日期：目前尚未签订。

  5.合同生效：经双方法定代表人或被授权人(须经法定代表人书面授权委托)签字并加盖合同专用章后自行生效。合同履行期：从合同生效之日起到签发“最终验收证书”并理赔完毕货款两清之日止。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  1.本交易不会对露天煤业及坑口发电公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大影响。

  2.交易的必要性：科学技术研究院具有优秀的管理团队、详细的施工组织方案，能够保证工程质量及提供技术服务等。

  3.关联交易定价的公允性、付款条件的合理性等方面分析：该项目的承包人为通过谈判方式确定。双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额，且明确了具体合理的付款条件和付款比例。

  4.对上市公司独立性的影响分析：该业务不会对科学技术研究院形成重大业务依赖，不会影响上市公司的独立性。

  八、2015年年初至6月30日与中电投科学技术研究院有限公司未发生关联交易

  九、独立董事事前认可和独立意见

  根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司2015第七次临时董事会审议。

  公司全体独立董事认为：公司拟向2015年第七次临时董事会提交《关于与中电投科学技术研究院有限公司签订<通辽霍林河坑口发电有限责任公司烟囱防腐改造EPC总承包工程合同>的议案》，该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上商定承包合同金额。交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

  十、保荐机构意见

  经核查，保荐人认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  十一、备查文件

  1．2015年第七次临时董事会决议。

  2．独立董事意见。

  3. 保荐机构意见。

  内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十七日