第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-031
西部矿业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2015年7月22日以邮件和传真方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2015年7月27日以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人，会议有效表决票数6票。
二、董事会会议审议情况
（一）关于审议2015年半年度报告的议案
会议同意，批准公司编制的《2015年半年度报告（全文及其摘要）》，并将报告全文及其摘要按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2015年半年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司2015年半年度的财务状况和经营成果。
2．公司2015年半年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
3. 公司2015年半年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）关于审议2015半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
会议同意，批准公司编制的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并将报告按相关规定予以披露（详见临时公告2015-033号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）关于修订《公司董事会秘书工作制度》的议案
会议同意，公司对《公司董事会秘书工作制度》的修订方案，并按相关规定予以披露执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：《董事会秘书工作制度》修正案
西部矿业股份有限公司
董事会
2015年7月28日
备查文件：
1. 公司第五届董事会第十次会议决议
附件：
《董事会秘书工作制度》修正案
公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，对《西部矿业股份有限公司董事会秘书工作制度》（以下简称“《董事会秘书工作制度》”）个别条款进行了修订，具体修订内容如下：
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证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-032
西部矿业股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2015年7月22日以电子邮件和传真方式向全体监事发出。
（三）本次监事会会议于2015年7月27日以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议有效表决票数3票。
二、监事会会议审议情况
（一）关于审议2015年半年度报告的议案
会议同意，批准公司编制的2015年半年度报告，并将报告全文及其摘要按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司监事会的书面审核意见认为：
1. 公司2015年半年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2. 在监事会提出本意见之前，未发现参与半年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反内幕信息管理规定的行为；
3. 因此，监事会及其成员保证公司2015年半年度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）关于审议2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
会议同意，批准公司编制的2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，并将报告按相关规定予以披露（详见临时公告2015-033号）。
表决结果：同意3票，反0票，弃权0票。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
监事会
2015年7月28日
备查文件：
1. 公司第五届监事会第七次会议决议
证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2015-033
西部矿业股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]147号”文批准，公司于2007年7月通过上海证券交易所发行A股460,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币13.48元。根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2007)号验字第60468111_A02号”验资报告，公司募集资金人民币6,200,800,000元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用人民币148,514,051元后，实际净筹得募集资金人民币6,052,285,949元。上述募集资金人民币已于2007年7月6日汇入本公司在中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、西宁市商业银行长江路支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行开立4个募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《西部矿业矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司第二届董事会第十三次会议和2007年第二次临时股东大会审议通过。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
2007年7月，公司与中国银行股份有限公司青海省分行、中国建设银行股份有限公司西宁城北支行、青海银行城中支行和中国工商银行股份有限公司西宁城西支行四家银行以及保荐人：“瑞银证券有限责任公司”分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
2012年8月6日和8月23日，分别经公司第四届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司专户的议案》，同意将公司首次公开发行A股全部剩余募集资金及利息转存控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）专户，并与保荐机构瑞银证券有限责任公司（下称“瑞银证券”）重新签订《募集资金专用账户管理协议》，之前与中国银行青海分行营业部、中国建设银行西宁城北支行、中国工商银行西宁城西支行、青海银行城中支行签订的《募集资金账户管理协议》同时废止。
2013年1月10日，公司与瑞银证券、财务公司重新签署了《募集资金专用账户管理协议》，将截至2012年11月9日的剩余募集资金及利息合计663,003,502.04元存放于公司在财务公司开立的募集资金专用账户。
截至2015年6月30日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议的约定》，对募集资金实行专项账户管理，对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。同时，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
截至2015年6月30日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位：万元
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备注：期末募集资金余额为8,783万元，累计利息收入328.03万元。
三、半年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况（详见附件）
本报告期内，公司未使用募集资金。截至报告期末，公司累计使用募集资金596,446万元，尚未使用8,783万元。
2．节余募集资金使用情况
本报告期内，因锡铁山深部工程预计于2015年10月份才能完成竣工，还有部分款项未支付，所以项目资金8,783万元仍存放募集资金账户。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年6月30日，公司节余募集资金和利息收入永久补充流动资金部分，全部用于与主业相关的日常生产营运资金周转和归还到期贷款。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。上述募集资金实际使用情况与公司在2015年半年度报告中“董事会报告” 部分披露的相应披露内容不存在差异。
特此公告。
附件： 募集资金使用情况对照表
西部矿业股份有限公司
董事会
2015年7月28日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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