（上接38版）
晟创投资2014年度合并利润表简表如下所示：
单位：美元
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晟创投资2014年度财务数据未经审计。
（五）晟创投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
晟创投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，晟创投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，晟创投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
三、上海益民食品一厂（集团）有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
注册地址：上海市徐汇区肇家浜路376号
法定代表人：吕永杰
注册资本：1,280,550,000元
（二）益民集团与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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根据上海国资国企改革的整体部署，为进一步优化资源配置，上海市国有资产监督管理委员会将其所持有的光明集团54.16%股权无偿划转至国盛集团，上述划转完成后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
益民集团主要经营范围为食品销售管理（非实物方式），实业投资，国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营，从事货物进出口及技术的进口业务，企业管理培训，社会经济咨询服务。
（四）最近一年的简要财务数据
益民集团2014年12月31日合并资产负债表简表如下所示：
单位：万元
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益民集团2014年度合并利润表简表如下所示：
单位：万元
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上述财务数据已经审计。
（五）益民集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
益民集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，益民集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅上交所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案披露前24个月内益民集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
四、上海汽车集团股权投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海汽车集团股权投资有限公司
注册地址：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
法定代表人：陈志鑫
注册资本：3,300,000,000元
（二）上汽投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
上汽投资主营业务包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。
（四）最近一年的简要财务数据
上汽投资2014年12月31日合并资产负债表简表如下所示：
单位：万元
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上汽投资2014年度合并利润表简表如下所示：
单位：万元
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上述财务数据已经审计。
（五）上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
上汽投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，上汽投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上汽投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内上汽投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，上汽投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
五、上海国盛集团投资有限公司
（一）基本情况
公司名称：上海国盛集团投资有限公司
注册地址：上海市秣陵路80号2幢601B室
法定代表人：姜鸣
注册资本：600,000,000元
（二）国盛投资与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
作为专业的投资平台，国盛投资围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用。国盛投资遵循国盛集团的总体战略目标，聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及其相关产业投资、城市基础设施投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问等方面均有广泛涉足。
（四）最近一年的简要财务数据
国盛投资2014年12月31日资产负债表简表如下所示：
单位：万元
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国盛投资2014年度利润表简表如下所示：
单位：万元
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上述财务数据已经审计。
（五）国盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
国盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，国盛投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，国盛投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内国盛投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，国盛投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
六、上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
中文名称：上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市上丰路633号2幢A061室
执行事务合伙人：上海浦科投资控股有限公司（委派代表：朱旭东）
认缴出资额：5亿元
（二）浦科源富达壹与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
浦科源富达壹于2015年5月设立，主要经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理。
（四）最近一年的简要财务数据
浦科源富达壹于2015年5月设立，无最近一年财务数据。
（五）浦科源富达壹及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
浦科源富达壹及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，浦科源富达壹及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。
七、《附生效条件的股份认购合同》的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
2015年6月，公司与信晟投资、晟创投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹分别签订了《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”或“本合同”）。
（二）认购方式、支付方式
1、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年6月9日）。本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%为16.38元/股，2015年5月26日，公司根据2014年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利0.28元（含税），公司本次发行的股票价格相应调整为16.10元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购方式
认购人均以现金的方式认购公司本次非公开发行的A 股股票。
3、认购数量
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4、认购价款支付
（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定
在本合同所述生效条件全部满足后，认购人应根据以下流程支付认购价款：
①在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》时，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将相当于全部认购价款扣除认购人实际缴纳的保证金后的金额划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。该等《缴款通知书》中所载的付款期限自《缴款通知书》发出之日起应不少于五（5）个工作日。
②在发行人收到认购人根据本合同第1.4条第（1）款（即上述①）支付的部分认购价款后的第二（2）个工作日，发行人应将认购人缴纳的保证金及实际产生的利息返还至认购人指定的银行账户。
③在认购人收到发行人返还的保证金及利息后的第二（2）个工作日，认购人应将相当于保证金金额的部分认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，所有认购价款将划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）公司与晟创投资在股份认购协议中的相关约定
在本次发行获得中国证监会核准以及商务部的批复函后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后十五个工作日内，按《缴款通知书》要求以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
5、保证金
（1）公司与益民集团、上汽投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定
认购人应于本合同签署后十（10）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。
认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：
①根据本合同第1.4条第（2）款（即 “4、认购价款支付/（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定部分”②）的规定返还；
②如果本次发行在本合同签署之日后的十八个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；
③本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。
（2）公司与国盛投资在股份认购合同中的相关约定
认购人应于本合同签署后十（10）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。
认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：
①根据本合同第1.4条第（2）款（即 “4、认购价款支付/（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定部分”②）的规定返还；
②如果本次发行在本合同签署之日后的十二个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；
③本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。
（3）公司与信晟投资在股份认购合同中的相关约定
认购人应于本合同签署后三十（30）个工作日内向发行人在银行开立的、且与认购人进行共管的监管账户支付保证金，保证金的金额为人民币5000万元。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行支付认购价款的义务，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。
认购人缴纳的保证金及实际产生的利息将在以下时间中较早者予以返还：
①根据本合同第1.4条第（2）款（即 “4、认购价款支付/（1）公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购合同中的相关约定部分” ②）的规定返还；
②如果本次发行在本合同签署之日后的十二个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部（如需）或中国证监会的批准，且不是由于认购人违约所导致，则在该等期限届满之日的次日，但经双方同意该等期限可以延长3个月或更长的时间；
③本合同非因认购人违约而导致终止之日后的五（5）个工作日内。
（4）公司与晟创投资在股份认购合同中的相关约定
认购人应于本合同签订之日起10个工作日内自身或安排关联主体以双方同意的方式支付总额为人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）的保证金。认购人应保证履行本次发行的认购义务，若认购人未按照本合同约定履行认购义务，除非发生发行人违反本合同约定的情形，认购人无权要求退还其已经缴纳的保证金。
上述保证金将在以下时间中较早者予以返还：
①认购人全额支付认购款项之日起10个工作日内；
②如果本次发行在本合同签署之日后的十八个月内未能获得发行人董事会、股东大会、国有资产监督管理委员会（下称“国资委”）、商务部或中国证监会的批准，且不是由于认购人的违约原因（但经双方同意可以延长3个月），则在前述十八个月期满之日起10个工作日内；
③本合同非因合同第2.1条（即“5、保证金/（4）公司与晟创投资在股份认购合同中的相关约定”第一段）的原因而终止之日起10个工作日内。
双方同意，发行人按照上述规定返还保证金时，保证金在返还前所产生的银行利息等孳息应一并返还认购人或认购人指定的关联方。
（三）合同的生效条件和生效时间
1、公司与信晟投资、益民集团、上汽投资、国盛投资和浦科源富达壹在股份认购协议中的相关约定
双方同意，本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效（除本合同第三条、第四条、第五条、第六条、第九条及第十条应在本合同成立时即生效外）：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（3）本次发行的相关事宜获得商务部批准（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
2、公司与晟创投资在股份认购协议中的相关约定
双方同意，本合同自双方正式签章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效（除本合同第二条至第十条应在本合同成立时即生效外）：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（3）发行人在本次发行的非公开发行股票预案中明确认购资金将主要用于从光明食品（集团）有限公司或其关联公司处收购海外资产；
（4）本次发行获得中国证监会的核准以及商务部关于认购方作为外国投资者对发行人进行战略投资的原则批复函（且该批复未包含任何一方尽合理努力后无法达成的条件）。
（四）限售期安排
认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之合同的生效条件和生效时间条款外，股份认购合同未附带任何其他保留条款和前置条件。
（六）特别条款
公司与晟创投资在股份认购合同中约定：
本次发行完成后，认购人有权按照发行人章程或其他相关规定提名一（1）名非独立董事。认购人提名的董事候选人应符合董事的法定任职资格。在遵守法律、法规、规范性文件和发行人章程的前提下，前述被提名人经发行人股东大会批准后成为发行人非独立董事；
公司与信晟投资在股份认购合同中约定：
本次发行完成后，认购人有权按照发行人章程或其他相关规定提名一（1）名非独立董事。认购人提名的董事候选人应符合董事的法定任职资格。在遵守法律、法规、规范性文件和发行人章程的前提下，前述被提名人经发行人股东大会批准后成为发行人非独立董事。前述选举董事及修改章程的股东大会应由发行人在本次发行完成后按发行人章程尽快但不迟于两（2）个月内召开。
（七）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会或股东大会通过，(2)国资委批准，(3)商务部批准（如需），或(4)中国证监会核准的，不构成发行人违约，但因发行人怠于履行本合同项下的义务所导致的情形除外。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过90亿元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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注：根据《股权转让最终协议》的约定，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，按照评估基准日的汇率进行折算。
根据评估机构上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）第2044号评估报告，Bright Food Singapore Investment Pte. Ltd.在评估基准日2015年3月31日股东全部权益评估值为人民币657,075.10万元（折合新谢克尔421,310.00万元）。上述评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案通过。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。根据《股权转让最终协议》的约定，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，若因汇率变动等客观因素使得上述收购标的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
公司本次非公开发行股票募集资金项目拟用于向公司控股股东光明集团子公司Bright Food Singapore Holdings收购Bright Food Singapore Investment 100%股权以及补充流动资金。
（一）收购Bright Food Singapore Investment100%股权项目
1、项目背景
公司本次收购Bright Food Singapore Investment100%股权，意在获得其所有的以色列乳品公司TNUVA集团的控制权。
2015年3月，光明集团通过其控制的下属公司间接收购了TNUVA集团76.7331%股权，Bright Food Singapore Investment系光明集团实施该次收购的平台公司。为避免同业竞争，2015年4月，本公司全资子公司光明乳业国际与光明集团全资子公司光明食品国际签订《关于Bright Food Singapore Investment及其下属企业之托管协议》（以下简称“托管协议”）。本次托管事项已经本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并已在本公司《关联交易公告》中详细披露，具体详见相关公告。
2015年6月，光明乳业国际与光明食品国际、光明集团通过光明食品国际全资控股的Bright Food Singapore Holdings签订了《股权转让框架协议》。Bright Food Singapore Holdings将其持有的Bright Food Singapore Investment100%的股权转让给光明乳业国际。
2015年7月，光明乳业国际与光明食品国际、Bright Food Singapore Holdings签订《股权转让最终协议》。《股权转让最终协议》约定，《股权转让框架协议》与本协议条款约定不一致的，以本协议为准；本协议经各方签署并生效后，原《股权转让框架协议》终止。
鉴于上述情况，经过平等协商，光明乳业国际与光明食品国际签订《托管协议补充协议》。本次托管事项已经本公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，并已在本公司《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的进展公告》中详细披露，具体详见相关公告。
2、Bright Food Singapore Investment基本情况
（1）基本信息
公司名称：Bright Food Singapore Investment
注册地址：80 Robinson Road, #2-00, Singapore 068898
注册资本：940,000,000 欧元 (已全部缴付)
公司类型：有限责任公司
成立时间：2014年
注册登记号：201433870G
主营业务：投资
（2）设立和登记情况
Bright Food Singapore Investment成立于2014年。Bright Food Singapore Investment现有注册股本为940,000,000欧元，已全数缴付。根据其股东名册及登记文件，Bright Food Singapore Investment的股东为Bright Food Singapore Holdings。
（3）股权及控制关系
①现有股东及其股权比例
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②主要股东相关情况
（下转40版）