（上接39版）

  Bright Food Singapore Investment股东Bright Food Singapore Holdings的注册地址为80 Robinson Road, #2-00, Singapore 068898；主营业务为投资。

  Bright Food Singapore Holdings股东光明食品国际的注册地为中国香港；主营业务为投资、投资管理、贸易。

  光明食品国际股东光明集团的注册地址为上海市华山路263弄7号；主营业务为食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  光明集团主要股东为上海市国资委、国盛集团和上海城投（集团）有限公司，上海市国资委为光明集团实际控制人。上海市国资委正式组建于2003年8月（前身为1993年7月组建的上海市国有资产管理委员会），为上海市政府直属的特设机构，代表上海市政府履行出资人职责。

  根据上海国资国企改革的整体部署，为进一步优化资源配置，上海市国有资产监督管理委员会将其所持有的光明集团54.16%股权无偿划转至国盛集团，上述划转完成后，国盛集团将持有光明集团77.06%股权，公司的控股股东和实际控制人没有变化，仍分别是光明集团和上海市国资委。

  3、目标公司TNUVA集团的基本情况

  （1）TNUVA集团简要情况

  ①基本信息

  公司名称：Tnuva Food Industries-Agricultural Co-Operative Association in Israel Ltd.

  注册地址：Cinema City compound, Glilot Junction, Ramat HaSharon 4710001 (P.O. Box 33)

  注册资本：26,875,000新谢克尔

  公司类型：Co-Operative Association

  成立时间：1979年

  注册登记号：57-002570-0

  ②设立和登记情况

  TNUVA集团成立于1979年。TNUVA集团现有注册股本为26,875,000新谢克尔，已全数缴付。根据其股东名册及登记文件，TNUVA集团的股东为T.A.M Milk Partnership和Tnuva&Taamat Holdings Agricultural Co-Operative Ltd.

  （2）TNUVA集团的主要子公司情况

  ① Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in Israel Ltd.基本情况

  公司名称：Tnuva Central Co-Operative for the Marketing of Agricultural Produce in Israel Ltd.

  注册地址：Cinema City compound, Glilot Junction, Ramat HaSharon 4710001 (P.O. Box 33)

  注册资本：11,825,000新谢克尔

  公司类型：Co-Operative Association

  注册时间：1931年

  注册登记号：57-000074-5

  ② Ba'Emek Advanced Technologies Ltd.基本情况

  公司名称：Ba'Emek Advanced Technologies Ltd.

  注册地址：Afula Industrial ZoneP.O Box2706 , Afula

  注册资本：100,000新谢克尔

  公司类型：Limited Company

  注册时间：1996年

  注册登记号：51-231203-4

  ③ Bakar Tnuva LP.基本情况

  公司名称：Bakar Tnuva LP.

  注册地址：Glilot Junction, P.O.B. 33, Ramat Hasharon 4710001, Israel

  注册资本：36,744,049新谢克尔

  公司类型：Limited Partnership

  注册时间：2002年

  注册登记号：55-021067-8

  ④ Sunfrost Ltd.基本情况

  公司名称：Sunfrost Ltd.

  注册地址：63 Hertzel Street,GanYavneh 7080000

  注册资本：50,000,000新谢克尔

  公司类型：Limited Company

  注册时间：1968年

  注册登记号：52-003357-2

  ⑤ Ma'adanot Ltd.基本情况

  公司名称：Ma'adanot Ltd.

  注册地址：63 Hertzel Street GanYavneh 7080000

  注册资本：1,500,000新谢克尔

  公司类型：Limited Company

  注册时间：1981年

  注册登记号：52-003654-2

  ⑥ Sasson and Co. (Dried Fruit) Ltd.基本情况

  公司名称：Sasson and Co. (Dried Fruit) Ltd.

  注册地址：4 HaZarhan Street, P.O.Box 8637, Kiryat Gat 8258104

  注册资本：16,000新谢克尔

  公司类型：Limited Company

  注册时间：1992年

  注册登记号：51-169574-4

  ⑦ Tnuva - Galil LP.基本情况

  公司名称：Tnuva - Galil LP.

  注册地址：Glilot Junction, P.O.B. 33, Ramat Hasharon 4710001, Israel

  注册资本：13,050,990新谢克尔

  公司类型：Limited Partnership

  注册时间：1999年

  注册登记号：55-001899-8

  （3）TNUVA集团主要合并负债情况

  截至2015年3月31日，TNUVA集团合并负债总额为42.19亿新谢克尔，主要为长期借款、应付账款、其他应付款和短期借款，其中长期借款为11.59亿新谢克尔，应付账款为8.57亿新谢克尔，其他应付款为6.02亿新谢克尔，短期借款为1.33亿新谢克尔，一年内到期的非流动负债为3.52亿新谢克尔。

  （4）TNUVA集团主要业务和主要客户情况

  TNUVA集团是以色列最大的综合食品企业之一。其主要业务有：乳制品、禽蛋制品、肉制品、冷冻蔬菜、糕点等。其中乳制品是TNUVA集团的业务重点，销售额占以色列全国乳制品市场份额超过50%。TNUVA集团产品销售主要通过零售市场，目前产品主要在本土市场销售，同时外销至中东、欧洲和美国等地。

  （5）TNUVA集团所处的行业发展概况和前景

  根据《中国奶业统计资料2014》，2006年至2012年，全球奶类产量呈现持续增长态势，2012年全球奶类产量已达到约769.53百万吨。根据《世界乳业现状》（国际乳品联合会（IDF）公报），2012年全球人均牛乳消费在过去7年增长了8%，2012年已达到约109.1公斤。在传统的西方乳制品生产、消费及出口国家，人均乳制品消耗量已经达到较高的水平，近年来对乳制品需求的增长趋于平缓；而在东方，大多数发展中国家营养成分供应不足，因乳制品是相对便宜的、有效的营养成分来源，可以促进普通百姓的健康，受到政府的广泛鼓励。此外受国民经济增长、消费者收入的提高和消费习惯的变化等因素，极大的促进了以亚洲区域为主的大量发展中国家的乳制品消费的增长。亚洲已成为全球主要的乳制品消费地区，但人均消费量仍较低，2012年人均牛乳消费量约73公斤，低于其他地区，未来具有较大的增长空间。

  （6）TNUVA集团所处的行业竞争格局和竞争优势

  以色列是世界上农业技术的领先者，在乳品产业链上原奶产量、饲料喂养、牧场管理、动物健康、遗传学和环境等方面都位于世界领先地位。

  TNUVA集团品牌历史悠久、市场占有率高、盈利良好，经过几十年的发展，目前已成为以色列最大的综合食品企业之一，其乳品产业链相关产品、技术、市场等方面，在以色列均处于领先地位。TNUVA集团产品品种丰富，包括有机酸奶、奶酪、鲜奶、黄油、布丁、甜点、乳清粉、豆奶、烘焙原料等，且多项产品、多个品牌在以色列同类产品市场份额中名列前茅。TNUVA集团拥有诸多领先的乳制品研发技术、制造技术，部分高端技术如高浓缩度提取乳清技术等目前全球仅少数公司掌握。在牧业养殖技术方面，TNUVA集团亦拥有世界领先的牧业管理技术、科研技术及相关仪器设备，尤其是其奶牛饲养的平均单产量处于世界领先水平。TNUVA集团经过多年的发展，在管理、研发、生产、质量控制、销售等各方面均达到了较高的水平、积累了雄厚的资源及丰富的经验，使其未来在以色列本土市场乃至海外市场的稳步发展具有坚实的基础与显著的优势。

  （7）标的资产合并财务状况及盈利能力

  ① Bright Food Singapore Investment合并报表财务数据

  单位：人民币千元

  ■

  上述财务数据已经审计。

  ② TNUVA集团合并报表财务数据

  单位：新谢克尔千元

  ■

  上述财务数据已经审计。

  （8）Bright Food Singapore Investment评估情况

  财瑞评估对Bright Food Singapore Investment截至2015年3月31日的股东全部权益进行评估，并出具了沪财瑞评报（2015）第2044号评估报告。

  根据上述评估报告，财瑞评估对本次评估涉及的交易架构中的经营实体公司TNUVA集团采用合并口径的收益法和市场法进行评估，最终确定评估结论的方法为收益法；对本次评估涉及的交易架构中的非经营实体公司Bright Food Singapore Investment、Bright Food Singapore Capital、Bright Food Israel Limited Partnership、AP.MS.TN Holding 和T.A.M Milk Partnership采用资产基础法进行评估。

  经评估，Bright Food Singapore Investment Pte.Ltd.在评估基准日2015年3月31日总资产账面价值为人民币630,742.30万元，评估值为人民币657,075.10万元，增值率为4.17%；负债账面价值为人民币0万元，评估值为人民币0万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值人民币630,742.30万元，评估值为人民币657,075.10万元（折合新谢克尔421,310.00万元），评估增值为人民币26,332.80万元，增值率为4.17%。

  （9）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见

  公司为本次非公开发行股票收购Bright Food Singapore Investment 100%股权聘请了财瑞评估对上述拟收购资产进行了评估，就本次发行的评估事项，公司董事会发表如下意见：

  ①公司聘请财瑞评估对拟收购资产进行评估，并与财瑞评估签订了资产评估业务约定书。公司选聘评估公司程序符合公司的相关规定；

  ②财瑞评估是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备本次评估工作的资质；

  ③ 财瑞评估与公司、光明集团及标的公司除评估业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；

  ④ 本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性；

  ⑤ 财瑞评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，财瑞评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；

  ⑥ 此次评估对经营实体公司采用收益法和市场法，对非经营实体公司采用资产基础法，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值公允、准确。本次资产评估方法选用适当，评估结论基本合理，评估结论已经上海市国资委备案。

  综上所述，本次评估选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论基本合理，评估结论已经上海市国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

  4、《股权转让最终协议》的内容摘要

  （1）合同主体

  转让方母公司：光明食品国际

  转让方：光明食品新加坡控股

  收购方：光明乳业国际

  （2）目标资产及定价依据

  2.1 转让方同意作为合法的权益所有人向收购方转让标的股权，收购方同意基于本协议的条款和条件受让标的股权，即目标公司Bright Food Singapore Investment100%的股权。

  2.2 各方同意，本次标的股权转让的转让对价应以欧元计价和支付，以目标公司及其下属企业经转让方实际控制人（即光明集团）在中国的国有资产主管部门就本次股权转让备案通过的截止2015年3月31日的评估价值为准。评估估值以新谢克尔为货币单位，为人民币657,075.10万元（折合新谢克尔421,310.00万元），按照Hapoalim银行公布的2015年3月31日的欧元对新谢克尔的汇率4.2735:1进行折算，为欧元98,586.64万。

  2.3 目标公司及其下属企业截止2015年3月31日未能在上述第2.2条评估价值中体现的或有负债，由转让方承担。前述已在评估价值中体现的或有负债以目标公司及其下属企业截止2015年3月31日在相应审计报告中预计负债对应的明细为准。

  （3）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

  各方同意，2015年3月31日起至交割日前标的股权的全部损益归收购方所有。目标公司及其关联下属公司资产及负债的全部风险及收益自2015年3月31日起均由收购方承担和享有。

  （4）与资产相关的人员安排

  转让方确认，目标公司为持股公司，除转让方指派的董事之外并无其他正式员工。在交割日之后，转让方同意根据收购方的指示，配合收购方更换目标公司相关董事。

  （5）资产交付或过户时间安排

  各方同意，收购方或其指定方应在：（1）本协议所述先决条件全部满足；并且（2）各方按本协议约定完成标的股权交割后的交割日起的三十（30）个营业日内，向转让方或其指定方按本协议第2.2条的约定支付标的股权的转让对价。支付方式应以转让方提前书面通知为准。

  本协议所述先决条件满足日起的十五（15）个营业日内，转让方应依据所适用的准据法的规定以及本条款的约定，完成标的股权的交割。

  （6）先决条件

  各方同意，标的股权的转让以及本协议约定的标的股权转让对价的支付应以所有下述条件的满足为前提：在目标公司及其所有下述公司根据收购方合理要求充分披露的前提下，收购方已完成业务、法律和财务等尽职调查，且调查结果符合收购方的要求；转让方、收购方和其他相关方（包括但不限于目标公司及其关联下属公司）就本次交易通过公司内部决策流程；转让方与收购方对于股权转让相关法律文件，包括但不仅限于本协议、公司章程等，均无异议并签署完毕；所有相关方完成本次交易所需的所有政府部门、法定机关或立法、行政、监督机关（包括但不限于相关证券交易所或证券监管机构）审批手续并取得相应批准文件；转让方已经获得股东对本协议项下的交易的书面同意；标的股权的出售、及使本协议项下的交易生效所需的所有适用法律要求的同意和批准（包括但不限于任何必要的弃权和同意，如未能获得则可构成违反由转让方或目标公司作为一方的或对转让方、目标公司或其资产具有拘束力的任何文本、合同、文件或协议）；光明乳业完成为本次收购而进行的非公开发行募集资金。

  本协议先决条件满足后，本协议各方应共同书面确认。签署本协议各方书面确认之日即为先决条件满足之日。

  除非本协议各方书面确认，本协议所述先决条件因法定原因在一定期限内无法达成但仍有可能继续进行的，并不导致本协议因法定原因无法履行而终止。本协议有关“资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属”的约定，不受本协议所述先决条件和因法定原因无法履行导致本协议终止的影响。如果因先决条件无法满足导致本协议约定的股权转让无法完成，目标公司及其关联下属公司资产及负债将仍由收购方进行管理并承担和享有全部风险及收益，直至本协议各方就此另行作出约定。

  （7）合同的生效条款与生效时间

  本协议签订于2015年7月27日，本协议经各方签署后对各方具有法律约束力。

  （8）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除前述之协议的先决条件条款外，股权转让最终协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （9）违约责任

  除本协议另有规定外，如果一方未全部履行或中止履行其在本协议的义务，或者其陈述与保证不实的，则构成违约。

  如由于任何一方违反本协议，致使另一方承担费用、责任或蒙受损失，违约方应就上述费用、责任或损失赔偿守约方。

  5、收购完成后标的公司的业务发展计划

  本次收购完成后，Bright Food Singapore Investment以及其控制的TNUVA集团将成为公司的控股子公司。TNUVA集团将从公司现有业务中获取更多的资源支持，在产品与市场开拓、技术研发以及原材料保障等方面取得进一步发展：

  （1）合作拓展中国及海外市场

  一方面，TNUVA集团可借助光明乳业在中国市场的市场资源、营销能力，双方通过合作，选择TNUVA集团具有技术、成本等优势且适应中国市场需求的产品引入中国市场。另一方面，光明乳业未来将支持TNUVA集团继续发展其在欧美等地的海外市场，从而使TNUVA集团从现有以色列本土市场为主进一步拓展至中国及海外市场，推动TNUVA集团业务的全球化发展。

  （2）持续投入产品技术研发

  光明乳业将支持TNUVA集团持续投入产品技术研发，重点研发领域包括对乳制品新产品的技术、工艺研发，奶牛饲养相关技术、设备研发等，以保持并扩大TNUVA集团的竞争优势和市场领先地位。

  （3）原材料保障相关合作

  光明乳业及其相关子公司可为TNUVA集团供应工业奶粉等相关原材料，从而使TNUVA集团在以色列本土奶源淡季等情况下拥有充足的原材料保障。

  6、本次收购对公司产生的协同效应

  （1）国际国内市场协调发展，带动公司和TNUVA集团收入的共同增长

  ①国际业务收入的协同增长

  TNUVA集团产品的口感风味在海外市场接受度较高，公司将支持TNUVA集团在欧美等地的海外业务的发展和拓展，TNUVA集团目前绝大部分销售额来自于以色列当地，少部分销售额来自于美国、欧洲等地，海外市场还有很大的增长空间。

  ②TNUVA集团可利用光明乳业在国内市场的强大营销能力，新增在中国市场的收入

  近年来，中国奶酪进口量逐年上升，但相比较发达国家，我国奶酪的年消费量仍处于较低水平，可见中国未来的奶酪市场增长空间巨大。TNUVA集团的奶酪产品非常丰富，口味上也相对符合中国消费者的需求。公司在国内市场拥有强大的营销能力，可通过合作的方式，带动TNUVA集团的奶酪产品在中国市场的发展。

  （2）技术方面的协同，进一步提升技术壁垒带来的溢价

  ①产品技术的提升促进新产品开发推广

  以色列作为乳品业发达国家，与中国相比，无论在产品品种、工业技术等方面都有明显的领先优势。通过将其先进的知识产权、研发技术和制造技术、特色产品向公司转移，帮助开发差异化产品，使公司在新品开发和市场推广上领先对手一步，提升市场竞争力，为公司进一步扩大市场份额提供动力，尤其对酸奶奶酪、黄油等新品类的发展有重要支持和推进作用。

  ②饲养技术的协同使得成本降低

  以色列的牧业管理技术、科技研发及相关仪器设备位居世界领先水平，尤其是以色列奶牛饲养的平均单产在世界上处于一流水平，对中国尤其是南方炎热地区牧场具有示范效应。本次收购完成后，公司可以通过合作引进TNUVA集团先进的牧业管理技术和经验，进一步提升下属牧场的饲养技术和管理水平，从而有效提升企业的整体牧业经营水平和经济效益。

  （3）以色列、新西兰、中国三地，形成国外国内之间业务互动，促进现有业务的发展

  TNUVA集团为全球知名大型婴儿营养公司供应乳清相关产品。近年来，中国婴儿奶粉市场增长迅速，而乳清粉是婴幼儿奶粉生产必须原料，且大部分依靠进口。公司及子公司新莱特作为婴儿奶粉生产商，每年都需要采购大量乳清粉，本次收购完成后，公司可将TNUVA集团产品引进到中国，从而满足公司对进口原料产品的需求。

  工业奶粉方面，以色列每年需要进口大量工业奶粉来补充奶源淡季供应。TNUVA集团未来可以从新莱特进口工业奶粉，双方可以形成良好的业务互动。

  7、本境外收购项目涉及的报批事项

  本次收购Bright Food Singapore Investment 100%股权项目尚需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。

  （二）补充流动资金项目

  公司计划将部分募集资金用于补充公司正常生产经营所需的流动资金，公司补充流动资金项目的必要性如下：

  1、为公司后续的发展战略提供资金保障

  近年来，中国乳品行业发展迅速，竞争格局和竞争环境不断优化，特别是高端乳制品板块将迎来有利的市场机遇。2014年，公司围绕“聚焦乳业、领先新鲜、做强常温、突破奶粉”的发展战略，坚持做“中国乳业高端品牌引领者”，通过夯实、拓展、创新营销网点等方式，实现公司营销渠道建设的大发展，保证了营业收入的较快增长；通过资源聚焦，重点发展明星产品，继续优化产品结构等举措，有力抵御了成本上升的压力，实现了盈利能力的稳步提升。

  未来公司将放眼国际，拓展新兴区域，深耕渠道，不断夯实基础，通过内生和外延等多种方式进行拓展。同时随着产品及技术的不断升级，公司将进一步增强公司的研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展战略稳步推进的重要保障。

  2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

  截至2014年12月31日，公司的合并资产负债率为59.64%，流动比率和速动比率分别为0.99和0.68。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

  综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速公司未来发展战略的实施，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）业务及资产的整合计划

  本次非公开发行不会导致公司主营业务格局发生变化。公司坚持以乳制品的开发、生产和销售为主营业务，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营。公司拟通过本次收购项目，进一步扩大国内市场份额并开拓以色列、欧美国际市场，深入优化产品结构和技术结构，加快公司在乳制品行业的发展步伐，增强企业盈利能力。

  公司募集资金投资项目与现有业务紧密相关；新增资产也将与公司现有资产有机结合。本次发行后，公司的业务及资产规模将进一步扩大，公司在乳制品领域的核心竞争力将进一步提升。

  （二）公司章程的修改情况

  本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程相关条款进行相应的修改。

  （三）股东结构的变化情况

  本次非公开发行前，光明集团持有公司股份合计668,851,666股，持股比例为54.35%，为公司控股股东，本次发行股份数量不超过559,006,208股（含559,006,208股），以发行股份数量上限559,006,208股计算，发行后光明集团直接持股37.37%，通过全资子公司益民集团间接持股3.47%，合计持股40.84%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行的发行对象为晟创投资、信晟投资、上汽投资、国盛投资、益民集团和浦科源富达壹，引进上述投资者后，公司现有股东结构能够得到一定优化。本次发行后，发行对象在本次发行结束之日起36个月内不能转让，预计将增加不超过559,006,208股的有限售条件流通股。

  发行前后，公司股权结构的变动情况如下表所示（发行股数按上限559,006,208股计算）：

  ■

  （四）高管人员结构的变动情况

  截至本预案公告日，公司无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）业务结构的变动情况

  目前，公司的主营业务是从事乳制品的开发、生产和销售。本次非公开发行后，公司的业务结构不会发生重大变化。

  募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，主营业务将更加突出，公司产品结构将更加优化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务状况的变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有所降低，公司的资本实力和偿债能力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）盈利能力的变动情况

  本次募投项目实施后，公司将和TNUVA集团在产品及市场开发、技术研发、原材料保障等各方面开展合作，公司业务将拓展至以色列乃至欧美等海外市场，公司核心竞争力和盈利能力将进一步提高，公司在乳制品行业的市场地位将进一步巩固和提升。另外，本次部分募集资金用于补充流动资金，将降低公司财务费用，提高公司盈利水平。

  （三）现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。对标的资产进行收购，公司投资活动产生的现金流出将增加。在募投项目实施后，随着公司与TNUVA集团协同效应逐渐显现，盈利能力不断提高，公司未来经营活动产生的现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得以优化。

  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

  公司严格按照《公司法》和中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策的要求，认真履行应尽义务，确保公司依法运作，保护上市公司及股东权益不受影响。本次发行严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，并及时进行完整的信息披露。

  本次募投项目实施后，目前由本公司子公司光明乳业国际受托管理的光明集团所属Bright Food Singapore Investment及其下属企业将成为本公司控股子公司，原有相关托管关联交易将不再发生，同时彻底解决了乳制品业务的潜在同业竞争。

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等情况不会因本次发行发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间也不会因本次发行而新增同业竞争及重大持续关联交易的情况。

  四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  截至2014年12月31日，公司合并资产负债率为59.64%。本次发行完成后，公司的负债比例将有所下降，资产负债结构将更加稳健，同时不存在大量增加公司负债的情形，亦不会造成负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）宏观经济波动风险

  乳制品行业发展与个人可支配收入增长、国民经济发展和通胀水平有较强的关联性，因此宏观经济的周期性波动将对乳制品消费产生一定影响。如果全球经济增速放缓，人均可支配收入下降，进而影响乳制品的需求增长，将给公司生产经营带来一定的风险。

  （二）市场竞争风险

  随着乳制品行业的发展，目前各大乳制品生产企业都在努力扩大经营规模，市场竞争日益加剧，如果公司未能采取有效措施应对竞争，则公司可能面临市场份额下降、经营业绩下滑和增长速度放缓的风险。

  （三）海外收购风险

  本次募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、经济风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。

  （四）地区冲突风险

  TNUVA集团主要生产经营地区位于以色列，目前中东地区矛盾错综复杂，地区冲突时有发生，和平进程曲折多变，如果未来中东局势再度恶化，将给TNUVA集团的正常生产经营带来一定的风险。

  （五）商誉减值风险

  公司完成对标的资产的收购后，根据企业会计准则，公司合并资产负债表将会形成一定金额的商誉。如果TNUVA集团未来经营状况未达到预期的盈利目标，则公司将面临一定的商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  （六）整合风险

  本次募投项目拟收购Bright Food Singapore Investment 100%股权从而取得TNUVA集团控制权，本次收购完成后，TNUVA集团将成为公司控股子公司。TNUVA集团主要资产业务集中于以色列，是以色列最大的综合食品企业之一，其与公司存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例等经营管理内外部环境方面的差异。因此，公司本次收购完成以后，存在一定的业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

  （七）市场风险

  受市场营销能力及区域市场壁垒等因素的影响，公司目前在华东区域的乳制品销售具有绝对优势，而在全国的营销网络建设与拓展仍有进一步提高的空间。未来如无法有效拓展华东地区以外的市场，将会影响公司在乳制品行业市场占有份额的提高。

  巴氏奶等保质期较短的乳制品销售区域受到运输条件等因素的制约，而其它乳制品的市场开拓还受当地经济发展水平、消费习惯和品牌认同程度等因素的影响。此外，随着今后乳制品行业的发展，市场竞争格局可能发生变化，如果公司不能及时适应市场变化，可能面临一定的市场推广和市场认可风险。

  同时，本次募投项目实施后，以色列乃至欧美等海外市场亦将成为公司重要收入来源，公司将初步建立国际拓展和营销网络，公司也面临海外市场的拓展、营销风险。

  公司将加大新产品开发力度，提高产品质量，建立高素质的营销队伍和健全的营销网络，争取不断巩固和提升公司的行业地位。

  （八）经营风险

  1、原材料价格上升风险

  乳制品加工企业生产所需的主要原料包括鲜牛奶、奶粉、淀粉、香精、白砂糖等等，由于农牧业生产成本的提高以及通货膨胀等因素的影响，公司生产经营所需的主要原料价格总体面临上涨的压力。

  近年来公司借助精细化管理、产品结构调整、以及优势区域和优势产品的涨价等方式转移原材料价格上升带来的成本压力。但如果未来主要原料价格发生大幅波动而公司未采取有效措施予以应对，将对经营业绩带来不利影响。

  2、产品质量风险

  公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡欧盟标准，目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对奶源、收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。

  （九）财务风险

  公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除募集资金投资项目实施完毕后公司在生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，提高资产的流动性。

  （十）管理风险

  本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司在经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。公司存在能否建立更为完善的内部控制和约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  （十一）人才流失风险

  目前公司培养了一支优秀的管理层及核心员工队伍，上述人员是公司保持和提高市场竞争能力的重要基础，随着行业竞争的加剧和个人需求的变化，管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从公司离职，这可能对公司的经营管理产生不利影响。

  （十二）审批风险

  本次非公开发行股票需经相关主管部门批复后，提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。本次发行方案涉及的境外收购项目需获得公司股东大会批准，以及中国相关发改部门、商务部门、外汇管理部门等相关部门的批准、许可或备案登记，并需办理境外相关政府机构的相应程序。能否取得相关主管部门的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间等均存在不确定性。

  （十三）食品安全风险

  在收入水平提高和消费升级的大背景下，消费者对食品安全的重视程度也越来越高，食品安全已经成为食品饮料类公司核心竞争力的重要组成部分。针对食品安全问题，公司进一步加强了乳品质量管理体系的建设。尽管公司严格按照国家相关法律法规对生产经营加以规范，但是由于乳制品行业产业链较长且食品安全要求严格，原奶收购、乳制品加工生产、运输储存等环节较多且管理要求较高，以及容易受外界环境影响等特殊性因素的存在，公司经营过程中依然面临一定食品安全风险。

  （十四）其他风险

  1、牛只疾病和防疫的风险

  公司所处产业链的上游为奶牛养殖业务，同时公司下属部分子公司也从事奶牛养殖业务，在奶牛养殖中一旦发生疫情，可能对原奶的质量和供应情况带来一定的影响，从而带来终端乳制品的安全问题。作为以乳制品生产和销售为主营业务的公司，如果不能有效防制牛只疾病，将会对公司生产经营活动产生重大风险。公司一直十分重视牛只疾病防疫工作，目前公司拥有自已控制的部分优质奶源、优质饲料供应链和先进的疾病检测系统，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和一套危机处理系统，来预防疫病的发生和处理疫病发生后的应对策略。目前公司能够有效控制和防疫牛只疾病，同时将进一步加强相关技术研究以防范牛只疾病和防疫的风险。

  2、汇率风险

  本次收购Bright Food Singapore Investment 100%股权交易价格以欧元为单位，伴随欧元和人民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。

  同时，由于标的公司及其下属公司生产经营地主要位于以色列，并在欧美、中东等国家地区开展部分业务，日常经营管理过程中分别涉及相关国家、地区的货币如新谢克尔、欧元、美元等，未来标的公司进入上市公司后，相关货币的汇率波动对合并报表日上市公司的合并利润水平将有所影响。

  此外，本次发行后，公司的业务规模将进一步扩大，公司乳制品原料及产品的进出口金额也将有所增加，随着我国人民币汇率机制的改革，人民币汇率的浮动区间扩大，对公司乳制品进出口的成本收益带来的不确定性增加，给公司的乳制品进出口贸易的结算带来了一定的汇率风险。

  （十五）股市风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  （十六）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造回报。

  第五节 公司利润分配政策的执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订，并经公司第五届第三十二次董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，修订后的内容如下：

  “公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

  （三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （五）公司董事会应当就股东回报事宜制定股东回报规划。公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。”

  二、公司最近三年利润分配情况

  公司最近三年的利润分配情况如下：

  单位：元

  ■

  公司的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。

  三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，公司制定了《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并于2015年6月8日第五届董事会第三十二次会议审议通过，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议通过。上述《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划》主要内容如下：

  “根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《光明乳业股份有限公司章程》等的规定，结合光明乳业股份有限公司实际情况，制定本制度。

  第一章 利润分配政策

  第一条 公司利润分配原则

  公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  第二条 公司利润分配的形式

  公司利润分配可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。根据公司的实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  第三条 公司现金分红的条件

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；

  2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  第四条 公司现金分红的比例

  在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  具体各个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  第五条 公司利润分配的决策程序与机制

  董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

  公司董事会提出的利润分配方案需经半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  第二章 未来三年（2015 年--2017 年）股东回报规划

  第六条 公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  第七条 本规划的制定原则

  坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  第八条 公司未来三年（2015-2017 年）的股东回报规划具体如下

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《光明乳业股份有限公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

  4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

  第九条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报规划。

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

  第三章 附则

  第十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

  第十一条 本制度由董事会负责解释。”

  光明乳业股份有限公司董事会

  二零一五年七月