（上接41版）

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  数据来源：国家统计局

  企业应收账款风险的不断提高为保理业提供了良好的发展前景。我国保理业务在过去几年发展迅速，中国占全球保理业务的比例也由2007年的2.54%增长至2014年的17.11%；中国保理业务量已由2007年的329.76亿欧元上升至2014年的4,061.02亿欧元，复合增长率达到43.15%，同期全球其他国家的复合增长率为8.97%。

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  数据来源：国际保理商联合会

  3、项目实施的必要性和可行性论证分析

  （1）必要性分析

  ① 传统业务发展面临多重挑战，公司亟需寻求新的利润增长点。

  公司主要从事无线网络优化覆盖设备的研发、生产、销售及服务。同时，也是专业的无线网络优化覆盖系统集成商和专业维护商。过去几年，由于4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等原因，国内无线网络优化行业的传统企业经历了收入的大幅波动，公司自身的经营状况也不尽理想。2012年至2014年，公司营业收入分别为82,474.11万元、75,759.50万元、52,078.34万元，净利润分别为2,811.20万元、-13,979.45万元、-33,172.74万元，均呈现出逐年快速下滑的态势。

  面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优化人力资源等经营举措。本次公司以募集资金投向更具市场空间的商业保理项目，实现由传统的通信设备制造商向“产业+金融”双主业的战略转型升级，开辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。

  ② 充实资本金规模是推动商业保理业务快速发展的有效举措。

  商业保理公司为企业客户提供应收账款融资服务，业务规模与资本实力密切相关。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《中国商业保理行业发展报告 2013》，截至 2013 年底，注册的商业保理企业注册资本金总额超过 290亿元，平均注册资本为1.03亿元，注册资本在5000万-1亿元之间的共有130家，1亿元以上的共有87家。

  为了朝规模化、专业化的方向发展，处于成立初期的前海盛世承泽有必要尽快充实资本金，在增加可用资金的同时，进一步提高自身资信等级，充分利用银行等融资渠道，加速实现业务规模的扩张，抓住宝贵的市场发展机会。

  （2）可行性分析

  ① 商业保理业务符合国家和地方产业政策引导方向。

  2012年6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14号）精神，面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务。同年12 月，商务部同意港澳投资者在广州市、深圳市试点设立商业保理企业。商务部陆续批准了重庆、苏南、北京、浙江等多地试点。

  2013年8月15日，商务部办公厅发布了《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号），就行业统计、报告重大事项以及实施监督检查等事项做出了通知，为主管部门规范和监督商业保理业健康发展奠定了初步的基础。2014年6月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》中明确提出，“支持企业信用融资，发展商业保理；鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务发展”，在政策上进一步支持商业保理行业的发展。2015年3月，商务部发布了《商业保理企业管理办法（试行）》（征求意见稿），对商业保理公司的设立准入、备案、变更、业务管理、行业监管等方面进行了全面的规定，预计将于2015年出台正式文件。

  国务院在2012年6月27日下发的《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号）中提出，“根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新。”

  国家支持政策力度不断加大以及行业法规的持续完善，为商业保理行业快速发展奠定了坚实的基础。

  ②目标行业融资需求旺盛，业务风险可控，具有广阔的发展空间。

  公司未来将主要侧重于医药、通信等发展前景较好且流动资金周转较慢行业的商业保理业务。

  2014年底，医药制造业应收账款余额占我国工业企业应收账款余额的比重为2.46%，2010-2014年，医药制造业应收账款复合增长率为17.39%；2014年底，通信及广电设备制造业应收账款余额占我国工业企业应收账款余额的比重为4.39%，2010-2014年，通信及广电设备制造业应收账款复合增长率为17.26%，均显著高于所有工业企业的平均增幅。

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  数据来源：国家统计局

  医药行业是一个关乎社会稳定与经济发展的重要行业，具有稳定增长的刚需市场。据国际权威医药咨询机构IMS预计，中国作为全球最大的新兴医药市场，到2020 年将成为全球仅次于美国的第二大市场，市场份额将从3%上升到7.5%。而国内医药行业中占比90%以上的中小企业多半是上游原材料供应商或下游医药经销商，这些中小企业大多处于初创期，中小医药企业融资难问题已经成为制约这些医药企业乃至医药行业发展的重要因素。医药行业的商业保理融资业务尚处于起步阶段，未来发展空间巨大。

  公司在通讯行业耕耘多年，与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解，能够有针对性的向潜在客户提供保理服务，并有效控制业务经营风险。同时，公司自身也在积极通过银行保理业务进行融资，这些都为公司开拓通讯行业的保理业务打下了良好基础。

  ③公司实际控制人具备丰富的金融领域从业经验

  2015年7月，周世平先生通过协议转让方式受让3,600万股公司股份，并成为公司新的实际控制人。周世平先生在金融行业具有深厚的积累，由其创立的红岭创投是国内成立最早的互联网金融服务平台之一，过去几年发展迅速，已成长为国内领先的P2P网贷平台，在客户储备、信息获取、风险控制、资金来源等开展保理业务的关键环节，周世平先生具备良好的专业素养和深厚的业务资源。目前，公司在实际控制人的协助下已开始着手搭建具备相关从业经历的管理团队和业务团队，以保证未来募投项目的顺利实施。

  本项目可以结合公司在制造业领域的背景和实际控制人在金融领域的经验，整合各方的优势资源，实现业务的协同效应。

  4、项目经营模式

  从产业链的角度来看，在“生产-流通-销售-服务”中的一两个环节会产生进入壁垒较高的核心企业。这些企业拥有核心技术、强势品牌或核心渠道，众多中小企业围绕着这个核心企业开展业务。核心企业由于议价能力较强，对上下游有着较强的占款能力，这也成为核心企业通过产业链变相融资的一种手段。核心企业的对上下游企业的资金占用以及中小企业获得银行贷款能力偏弱，将导致中小企业资金紧张情况愈发严重。通过开展保理业务，产业链上下游的中小企业可实现盘活存量资金、扩大信用销售、降低交易成本等目的。

  核心企业对上游供应商的付款周期较长，为尽快获得资金，上游供应商存在应收账款融资的需求。前海盛世承泽与实力雄厚的核心企业建立供应链融资商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商作为商业保理的客户。由核心企业、供应商、前海盛世承泽签订三方融资保理合同，在销售发生时，供应商向核心企业发货，由前海盛世承泽先行向供应商支付销售款项，供应商将应收账款转交给前海盛世承泽进行管理。鉴于核心企业的付款能力相对有保障，前海盛世承泽可以提供买断式融资保理服务，由该上游供应商通知核心企业在应收账款账期届满时不再向其付款，而是向前海盛世承泽付款。在该保理业务中，由上游供应商支付利息和保理费。

  公司经营商业保理项目的收入主要包括融资利息和保理费，融资利息是向客户提供应收账款转让或质押，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的利息；保理费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费用。

  5、项目预期收益

  经测算，以本次募集资金8亿元增资前海盛世承泽完成后，预计第一年实现净利润5,356.80万元，第二年实现净利润9,454.12万元，第三年后每年实现净利润15,632.42万元，项目有良好的经济效益。

  6、项目备案和环评

  本项目为向前海盛世承泽增资经营商业保理业务，不涉及生产设备投资，且办公场所采取租赁形式，因此，不涉及立项、用地及环评审批程序。

  7、项目综合评价

  本项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。

  （二）偿还短期借款及补充流动资金项目

  1、项目概况

  为进一步扩大业务规模，改善财务状况，降低财务风险，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金中28,000万元用于偿还短期借款，剩余不超过20,000万元用于补充流动资金，支持公司现有主营业务发展。

  2、偿还短期借款及补充流动资金的必要性和可行性

  （1）公司业务经营模式和未来战略转型需要大量流动资金支持

  公司资产构成中，流动资产所占比例较高。2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，流动资产占总资产的比例分别为88.98%、89.55%、93.51%及92.48%。包括公司在内的网络优化行业企业主要面向三大移动运营商开展产品销售和业务服务，由于运营商在市场中处于绝对优势地位，行业内企业与其结算多采用分期结算的方式，这造成了运营商长期占用行业内企业大量资金，导致整个行业存货和应收账款余额偏高且周转率水平较低。

  同时，多重不利因素等因素导致公司整体经营状况不尽理想，公司积极通过调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发等经营举措，力争尽早扭转不利局面。为实现公司的长远发展，公司做出了由传统的通信设备制造商向“产业+金融”双主业的战略转型升级的重大决策。

  在这样的背景下，流动资金不足已成为制约公司持续发展的瓶颈，对公司尽快摆脱困境、实现经营业绩增长产生了阻碍，也使得公司在战略升级转型的落地中处于较保守的位置。本次非公开发行方式募集资金用于归还短期借款以及补充流动资金，具备合理性和必要性，有利于公司主营业务的持续发展，提升公司综合竞争力，为公司跨入新兴金融业务领域做好准备。

  （2）优化资本结构，降低财务风险

  2014年末，公司与同行业可比上市公司偿债能力比较如下：

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  2014年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等各项偿债指标均低于同行业上市公司平均，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力。

  本次非公开发行股票完成后，按照公司2014年12月31日的财务数据测算，合并报表口径资产负债率将由62.91%下降至20.28%，公司的资本结构将得到有效改善，有助于提高公司抵御财务风险的能力。随着公司财务结构的优化，将进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障。

  （3）降低财务费用，提升盈利能力

  2012年至2015年1-3月，公司财务费用分别为1,178.80万元、1,457.30万元、1,935.68万元和305.15万元，公司财务费用占收入比例逐年提高。

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  公司自2010年首次公开发行股票以来，未再进行过直接融资。随着2012年公司前次募集资金全部投入使用，以及公司应收账款规模始终处于较高水平，公司对流动资金的需求逐步提升。过去几年，公司主要依赖银行贷款和应收账款保理进行融资，融资渠道较为单一，导致公司的利息支出逐年增加。

  高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的未来发展。本次募集资金用于偿还短期借款和补充流动资金，将在一定程度降低公司的财务负担，进一步提高公司持续盈利能力。

  3、项目的评价

  综上所述，公司的业务经营模式以及目前处于业务转型的发展阶段，造成资金需求较大。通过本次非公开发行募集资金偿还短期借款和补充公司流动资金，能够有效优化资本结构，降低财务风险、减轻财务负担、提升盈利能力，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，支持公司尽快摆脱经营困境，实现业务的战略升级转型，促进公司持续、稳定发展。

  本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次发行对公司业务的影响

  本次非公开发行完成后，公司通过对前海盛世承泽增资，借助多年通讯行业的积累以及新实际控制人在金融领域的经验，实现“产业+金融”双主业的战略转型升级；同时，通过本次发行募集资金偿还银行借款、补充流动资金，加强公司研发投入，促进公司产品升级，提升主营业务的核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，为公司带来新的收入利润增长点，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  通过本次非公开发行，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将为公司带来新的收入和利润增长点，有效改善公司的盈利能力，实现公司业绩的提升。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将根据发行方案以及实际情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等条款进行相应调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行前，公司第一大股东、实际控制人周世平持有公司13.33%的股权，持股比例相对较低。本次非公开发行股份数量不超过138,378,378股，其中周世平拟以现金认购124,540,540股。本次发行后，实际控制人周世平控制公司的股权比例预计将大幅提高至39.31%。

  （四）对公司高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，新老股东将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司高级管理人员进行适当调整。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序及信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  公司主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务。结合公司战略的变化，本次非公开发行部分募集资金投向商业保理项目，由此实现公司“产业+金融”双主业的战略转型升级。募集资金项目实施后，将为公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目实施完成后，主营业务收入规模将大幅提升，盈利能力有效改善，持续发展能力明显增强，为公司尽快摆脱困境、实现公司业绩的扭亏为盈奠定了坚实的基础。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

  本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、本次股票发行相关风险的说明

  （一）宏观经济波动的风险

  2015年中国经济面临的内外部环境错综复杂，不确定性依然存在，经济运行面临较大压力。本次募投项目中公司即将开展的商业保理业务主要是为客户提供应收账款融资服务，宏观经济下行将加剧公司商业保理客户的经营压力，导致公司的应收账款保理回收风险加大。未来宏观经济环境存在不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能出现经营业绩出现下滑的风险。

  （二）募投项目风险

  1、商业保理行业风险

  2011年以来，我国保理行业得到快速的发展，商业保理企业不断壮大，业务规模不断增加。但是商业保理行业发展仍然存在许多问题，主要体现在相关法律法规不够健全，缺乏专门针对保理业务的法律法规和司法解释；我国商业信用基础还不是很牢固，我国商业信用环境与征信制度也不是很完善；很多企业对保理行业尚未有足够的认识，完全接纳这一新兴金融服务尚需时日。总之，目前我国商业保理行业法律法规的缺乏、不完善的信用环境及征信制度、企业的保理意识的淡薄，都是商业保理行业发展面临风险因素。

  2、商业保理业务开展的经营风险

  本次发行后，公司将形成“产业+金融”双主业，新进入以商业保理为代表的供应链金融行业。虽然公司在无线传输及网络优化行业具备深厚的积累，公司新实际控制人在金融领域具有丰富的经验，对公司开展商业保理项目具有很好的支撑作用，但商业保理在经营模式、管理架构等方面与公司传统业务存在一定差异。同时，公司尚无实际开展商业保理业务的经验，商业保理业务团队未来需要在市场开拓、客户积累、风险控制等方面逐步完善，存在一定的经营管理风险。针对此项风险，公司已开始组建具备金融行业保理业务相关经验的团队人员，积极储备客户资源，有效控制业务风险，稳健的开展商业保理项目，不断提高公司在该领域的竞争力。

  （三）其他风险

  1、审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得本公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准。

  周世平先生以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，根据2014年修订的《上市公司收购管理办法》，该认购行为尚需获得股东大会批准豁免要约收购。本次非公开发行股票能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  2、非公开发行股份的摊薄股份风险

  公司非公开发行股票后，公司总股本将大幅度增加。由于募投项目需要一定的经营期才能收到效益，非公开发行将对即期回报及募投项目建设期的每股收益产生摊薄效应。同时，由于股本规模的大幅扩张，将对其他没有参与本次非公开发行的中小股东的表决权产生稀释效应。

  公司将继续提升原有主业的技术研发与产品创新能力，并加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制以及进一步完善利润分配制度等措施，以缓解本次非公开发行对于每股收益产生的摊薄效应。尽管如此，本次非公开发行仍将对于即期每股收益产生较大幅度的摊薄。

  3、净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  4、股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  5、股票暂停上市和终止上市风险

  公司2013年度、2014年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）款的相关规定,公司股票交易自2015年4月30日起被实行“退市风险警示”。

  如果公司2015年度经审计的净利润仍为负数,公司股票将自2015年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。

  第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况

  一、公司现行利润分配政策

  公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

  （一）公司利润分配的原则

  公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红的具体条件和比例

  公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）公司利润分配预案的决策程序和机制

  利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

  股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

  公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  （六）利润分配政策的调整

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年现金分红情况

  公司近三年的利润分配、资本公积转增股本情况如下：

  单位：元

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  2012年，考虑到公司项目及营运资金的需要及年度内购置固定资产的需要，公司未进行利润分配。

  2013年及2014年，公司出现较大规模的亏损，故公司 2013年至2014年度未进行利润分配和现金分红。

  为尽快弥补前期亏损，恢复现金分红能力，公司一方面通过提高管理水平，增强公司盈利能力；另一方面，积极寻找优质资产扩大业务和盈利规模。通过本次非公开发行的实施，公司盈利能力和盈利规模将显著增强，有利于公司前期亏损的弥补。

  三、股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建监管局的《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字【2012】28号）的指示精神和公司章程等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《福建三元达通讯股份有限公司未来三年股东回报规划（2015~2017年）》，并经2015年5月召开的公司2014年度股东大会审议通过。主要内容如下：

  （一）公司制定回报规划考虑的因素

  公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）回报规划的制定原则

  公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  （三）公司未来三年（2015~2017年）的具体股东回报规划

  1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东

  大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  （四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  （五）其他事项

  公司回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  福建三元达通讯股份有限公司

  董事会

  2015年7月27日