（上接41版）

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  3、发行股份数量

  本次非公开发行股票不超过138,378,378股，由周世平认购124,540,540股。

  若公司拟发行的上述股票数量在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据深交所相关规则进行相应调整。

  4、定价方式及区间价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。

  公司本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即9.25元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据深交所相关规则进行相应调整。

  5、支付方式

  本次发行获得中国证监会核准后，公司将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到缴款通知之日起3个工作日内，按照缴款通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入公司指定账户。

  6、限售期

  乙方本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。

  （四）协议生效条件

  本协议为附条件生效的协议，须在甲乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

  1、本次发行获得公司董事会的批准；

  2、本次发行获得公司股东大会批准且公司股东大会同意周世平先生免于以要约收购的方式增持公司股份；

  3、本次发行获得中国证监会核准。

  （五）违约责任

  若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方有权要求乙方按其在本次发行中认购股份总价款的5%向甲方支付违约金。

  本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③中国证监会核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。在董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了独立意见。

  独立董事认为：

  公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了公司第一大股东对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、《关于福建三元达通讯股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

  4、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；

  5、《独立董事关于本次非公开发行股份涉及相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司

  2015年7月28日

  证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2015-058

  福建三元达通讯股份有限公司

  关于非公开发行股票后填补被摊薄即期

  回报措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过128,000万元，发行价格以9.25元/股计算，发行股数为不超过138,378,378股。本次发行完成后，公司股本规模将由27,000万股增加至408,378,378股，公司归属于母公司所有者权益也将较2014年期末有大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  假设条件：

  1、本次发行于2015年11月底前实施完毕；

  2、公司2015年归属于母公司股东的净利润假设为1,000.00万元；

  3、本次最终发行数量及募集资金总额（含发行费用）为董事会审议通过的方案，即：发行价格为9.25元/股，发行数量为138,378,378股；

  4、本次发行募集资金到账后，除了将28,000万元用于偿还银行贷款外，不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响，未考虑本次发行费用及2015年的现金分红情况；

  5、在预测公司发行后净资产时，除了将募集资金中的28,000万元用于偿还银行贷款外，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指

  标的影响，具体情况如下：

  ■

  注：1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

  2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

  （一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益

  公司主要从事无线网络优化覆盖专业设备的研发、生产和销售，并向客户提供系统集成服务以及与之相关的专业外包维护服务结合公司战略的变化，本次非公开发行部分募集资金投向商业保理项目，由此实现公司“产业+金融”双主业的战略转型升级。募集资金项目实施后，将为公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

  本次发行募集资金部分用于偿还短期借款和补充公司流动资金，募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  （三）保持稳定的股东回报政策

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司

  2015年7月28日

  证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2015-059

  福建三元达通讯股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会。公司于2015年7月27日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《福建三元达通讯股份有限公司章程》的规定。

  4、会议时间：

  （1）现场召开时间：2015年8月14日下午14:30

  （2）网络投票时间：2015年8月13日—2015年8月14日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月13日下午15:00至2015年8月14日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为 2015年8月10日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：福州市铜盘路软件园C区28号楼，一层会议室

  二、会议审议事项：

  ■

  备注：

  1、中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2、以上议案中，除了议案11《关于选举周世平、胡玉芳、唐珺担任公司董事会董事的议案》以外，因公司第一大股东周世平先生作为认购对象（持有本公司13.33%股权）认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行构成关联交易，关联股东周世平先生将回避表决。

  三、会议登记方法：

  1、登记时间：2015年8月11日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

  2、登记地点：福建省福州市铜盘路软件园C区28号楼，

  福建三元达通讯股份有限公司证券事务部办公室。

  3、登记方式：

  （1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

  （2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  （3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

  （4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码：362417；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1，1.02元代表议案一中的子议案2，依此类推。

  ■

  （4）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、注意事项：

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年8月13日下午 15:00 至2015年8月14日下午 15:00 期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1） 申请服务密码的流程

  深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的股东提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。

  股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作，申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写 1.00 元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （4）投资者如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、会议其他事项：

  1、公司通讯地址：福州市铜盘路软件园C区28号楼，福建三元达通讯股份有限公司。

  电话：0591-83736937

  传真：0591-87883838

  邮编：350003

  联系人：汪晓东、陈榆

  2、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

  六、会议备查文件：

  1、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

  2、《福建三元达通讯股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

  七、会议附件：

  授权委托书（格式）。

  福建三元达通讯股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月28日

  附件： 授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(先生／女士)代表本公司／本人出席福建三元达通讯股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：

  委托人营业执照／身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人股票账户号码：

  受托人姓名：

  受托人营业执照／身份证号码：

  本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  2.1 本次发行股票的种类和面值；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2.2发行方式及发行时间；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2.3发行数量；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2.4定价方式及价格区间；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2.5发行对象及认购数量；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2.6认购方式；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2.7上市地点；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2.8本次发行股票的限售期；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2.9本次发行前滚存利润的安排；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2.10募集资金投向；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  2.11本次发行决议的有效期；□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  4、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  5、审议《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  6、审议《关于签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  7、审议《关于提请股东大会批准公司股东周世平先生豁免以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  8、审议《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  9、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  11、审议《关于选举周世平、胡玉芳、唐珺担任公司董事会董事的议案》；

  11.1累积选举非独立董事的表决权总数： 股×3 = 票。

  (1)选举周世平为公司第三届董事会非独立董事

  同意票数：

  (2)选举胡玉芳为公司第三届董事会非独立董事

  同意票数：

  （3）选举唐珺为公司第三届董事会非独立董事

  同意票数：

  注：

  1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”前面的方框中打“√ ”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

  2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  委托人签名（法人股东盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2015-060

  福建三元达通讯股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券简称：*ST元达，证券代码：002417）于 2015

  年7月28日（星期二）开市起复牌。

  福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价发生异动，公司股票（证券简称：*ST元达，证券代码：002417）自 2015 年 2 月9 日开市起停牌。在停牌期间，公司根据相关规定，每 5 个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  2015 年 7 月 27日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，并于 2015 年 7 月 28 日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《 证 券 日 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

  （http://www.cninfo.com.cn）披露了《福建三元达通讯股份有限公司非公开发

  行 A 股股票预案》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 7 月 28 日（星期二）开市起复牌。

  特此公告。

  福建三元达通讯股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月二十八日