证券代码:600269 股票简称:赣粤高速 编号:临2015-035

  债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

  债券代码:122316 债券简称:14赣粤01

  债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

  江西赣粤高速公路股份有限公司

  关于与控股股东签署国盛证券有限责任公司《股权转让协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签订的《股权转让协议书》为本公司受让本公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“省高速集团”）持有的国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）8.0757%股权（以下简称“交易标的”）的协议,尚需经江西省国资委批复同意协议转让后正式生效。

●公司控股股东省高速集团持有本公司51.98%的股份，同时也是协议转让方,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易将构成关联交易。

●本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在审议本次交易相关议案时进行了回避表决。

●本次交易总金额预计为人民币51,175.7109万元，占公司最近一期经审计净资产的4.14%，无须提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

7月27日，公司与省高速集团签署了《股权转让协议书》，根据省高速集团董事会二届一次会议和本公司董事会五届十三次会议决议，省高速集团拟将其所持有的国盛证券全部股权按照市场评估价格以协议方式转让给本公司，交易总金额预计为人民币51,175.7109万元。

一、本次交易概述

（一）鉴于省高速集团董事会二届一次会议决议同意将其所持有的国盛证券全部股权按照市场评估价格以协议方式转让给本公司，本公司董事会五届十三次会议审议通过受让省高速集团所持有的全部国盛证券股权，7月27日，双方签署《股权转让协议书》，本公司拟受让省高速集团持有的国盛证券8.0757%股权。

本次股权转让完成后，本公司将持有国盛证券20.0114%股权，省高速集团不再持有国盛证券股权。

经双方共同协商，评估基准日为2014年12月31日，以国盛证券净资产评估价值633,700万元为计价依据，确定国盛证券8.0757%股权的转让总金额为人民币51,175.7109万元。如经江西省国资委评估备案的评估价值有变化，则按备案数据进行调整。

（二）省高速集团持有本公司51.98%的股份，为本公司控股股东，与本公司构成关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易将构成关联交易。

（三）本次交易总金额为人民币51,175.7109万元，占公司最近一期经审计净资产的4.14%，无须提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）公司类型：国有独资

（二）注册资本：人民币9,505,051,205.98元

（三）法定代表人：王江军

（四）注册地址：江西省南昌市朝阳洲中路367号

（五）经营范围：高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输。

（六）财务情况：2014年度（经审计）总资产为人民币21,829,235.96万元，净资产为人民币9,213,397.64万元，实现营业收入人民币1,114,948.38万元，实现净利润人民币256,039.90万元。

（七）关联关系

省高速集团是本公司的控股股东，持有本公司51.98%的股份，与本公司构成关联方。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：国盛证券有限责任公司

（二）注册资本：人民币2,034,577,468.61元

（三）法定代表人：曾小普

（四）注册地址：江西省南昌市北京西路88号

（五）业务资格：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券。

（六）财务情况：2014年度（经审计）总资产为人民币940,271.35万元,净资产人民币为299,078.01万元,实现营业收入人民币85,468.40万元,实现净利润人民币28,384.04万元。

（七）现有股东出资情况：

单位：人民币元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	中江国际信托股份有限公司	1,180,174,014.65	58.0059%
2	江西赣粤高速公路股份有限公司	242,842,039.91	11.9357%
3	江西省财政投资管理公司	230,955,088.35	11.3515%
4	江西省高速公路投资集团有限责任公司	164,306,150.01	8.0757%
5	江西省投资集团公司	65,067,775.69	3.1981%
6	江西省煤炭集团公司	49,658,400.00	2.4407%
7	江西省地质矿产勘查开发局	45,144,000.00	2.2188%
8	江西有色地质勘查局	24,829,200.00	1.2204%
9	江西省锦峰投资管理有限责任公司	20,314,800.00	0.9985%
10	江西省医药集团公司	11,286,000.00	0.5547%
	合 计	2,034,577,468.61	100.0000%

四、《股权转让协议书》的主要内容

（一）经双方共同协商，评估基准日为2014年12月31日，以国盛证券净资产评估价值633,700万元为计价依据，确定国盛证券8.0757%股权的转让总金额为人民币51,175.7109万元。如经江西省国资委评估备案的评估价值有变化，则按备案数据进行调整。

（二）经双方确认，为确保各方权益，在本次股权转让完成后，自本次股权转让的评估基准日起，上述8.0757%股权相关联的债权债务相应由本公司承担。

（三）经双方确认，本次股权转让过程中发生的所有税费，包括契税、手续费等相关费用根据规定由双方各自承担。

（四）本协议尚需经江西省国资委批复同意协议转让后正式生效。

五、本次交易的风险、目的及对公司的影响

（一）本协议尚需经江西省国资委批复同意协议转让后正式生效，存在变动的可能性。

（二）此次交易完成后，公司将增加对参股金融公司的持股比例，有利于优化公司资产业务结构，提升公司金融资产比重，符合公司发展战略。

六、独立董事意见

公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意公司按市场评估价格以协议转让的方式，受让省高速集团所持有的全部国盛证券股权。公司独立董事在此次会议上已对相关议案进行了认真的事前核查，并予以事前认可及发表意见如下：

（一）省高速集团系公司控股股东，公司与控股股东所发生的交易属于关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。

（二）公司与控股股东省高速集团置换股权，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，未影响公司的独立性。

（三）我们同意将相关议案提交公司第五届董事会第十三次会议进行审议。

七、备查文件

（一）《股权转让协议书》；

（二）《省高速集团董事会二届一次会议决议》；

（三）《赣粤高速第五届董事会第十三次会议决议》；

（四）《独立董事意见》。

特此公告。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2015年7月29日