第七届董事会第四十三次会议决议公告
股票代码:600847 股票简称:万里股份 公告编号:2015-047
重庆万里新能源股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十三次会议于2015年7月28日以通讯方式召开,会议材料以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名,实际参加会议董事9名,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,通过了以下议案:
一、《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》
《2015年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站上的相关公告。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
二、关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
公司独立董事对公司《关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。以上文件详见上海证券交易所网站上的相关公告。
表决结果:同意9票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2015年7月28日
股票代码:600847 股票简称:万里股份 公告编号:2015-048
重庆万里新能源股份有限公司
第七届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2015年7月28日以通讯方式召开,会议材料以电子邮件方式发出,会议应出席监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席龙勇先生主持,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,审议通过了以下议案:
一、《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》。
表决结果:同意 3票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
《2015年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站上的相关公告。
监事会对公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》的审核意见如下:
1、公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2、公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息已从各个方面真实地反映了当期的经营管理和财务状况等事项;
3、公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》所披露的信息真实、准确和完整,报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
4、在提出本意见前,没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
二、关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票,表决通过。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《万里股份2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2015-049)。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
监事会
2015年7月28日
股票代码:600847 股票简称:万里股份 公告编号:2015-049
重庆万里新能源股份有限公司
关于2015年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,公司董事会对公司募集资金使用及募投项目进展情况进行了全面核查,现对公司2015年半年度募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告如下:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976号文核准,本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用投资者竞价方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票6,357.84万股,发行价为每股人民币11.01元,共计募集资金699,998,184.00元,扣除承销和保荐费用30,000,000.00元后的募集资金为669,998,184.00元,已由主承销商国海证券股份有限公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、信息披露及结算登记等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,139,358.75元后,公司本次募集资金净额为667,858,825.25元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕8-21号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
公司2015年1-6月实际使用募集资金5,129.31万元,其中募集资金投资项目投入3,429.31万元,闲置募集资金暂时补充流动资金归还募投专户1300万元,投资理财3,000万,收到的银行存款利息(含定期存款利息)及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为686.77万元;累计已使用募集资金46,283.4万元,其中募集资金投资项目投入20,583.4万元,用闲置募集资金暂时补充流动资金17,700万元,投资理财8,000万元,累计收到的银行存款利息(含定期存款利息)及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,865.46万元。
截至 2015年 6月30日,募集资金余额为22,367.93万元(包括累计收到的银行存款利息(含定期存款利息)扣除银行手续费等的净额)。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日,本公司有3个募集资金专户、7个定期存款账户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
中国建设银行股份有限公司重庆大渡口支行 | 50001103600050213596 | 40,868,696.36 | 募集资金专户 |
50001103600049304960 | 30,000,000.00 | 定期存款户 | |
成都银行股份有限公司重庆分行 | 1211300000237860 | 1,535,955.60 | 募集资金专户 |
1211400000032738 | 40,000,000.00 | 定期存款户 | |
1211400000032742 | 20,000,000.00 | 定期存款户 | |
1211856000005215 | 50,000,000.00 | 定期存款户 | |
重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司 | 15010155200000363 | 11,274,692.83 | 募集资金专户 |
5010167030000713 | 30,000,000.00 | 定期存款户 | |
合 计 | 223,679,344.79 |
三、报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固,因该项目系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张,新购入的部分设备如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产;该项目生产出来产品的系半成品生极板,而蓄电池生产主要分为三个阶段:生极板制造、装配、后处理,不能单独计算各个阶段的收益,故无法单独核算其项目效益。
(四)募投项目先期投入及置换情况
2013 年10 月 24 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司董事会同意公司以募集资金置换截至2013年9月30日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额3,773.96万元。详见公司于 2013 年 10月25 日通过《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《万里股份关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013 年10 月 24 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司自 2013 年10 月 24 日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月。公司已于2014年9月16日将上述资金归还至公司募集资金专用账户,并将归还募集资金的有关情况通报了保荐机构和保荐代表人。
2014年9月17日,公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月。
公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
(六) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。
2013 年10 月 24 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司使用不超过4,500万闲置募集资金适时购买保本型理财产品,有效期为自公司董事会审议通过之日起一年,公司已于2014年7月提前将上述资金归还至公司募集资金专用账户。。
2014年6月19日,公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》,同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度10,000万元,自董事会审议通过之日起一年之内有效。
2014年9月17日,公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》,同意公司继续使用不超过4500万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品,自董事会审议通过之日起一年之内有效。
2015年6月18日,公司第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金10,000万元购买保本型理财产品的议案》,同意公司继续使用暂时闲置募集资金10,000万元适时购买保本型理财产品, 自董事会审议通过之日起一年之内有效。
公司独立董事与保荐机构国海证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:募集资金使用情况对照表
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2014年7月28日
附件
募集资金使用情况对照表
2015年6月
编制单位:重庆万里新能源股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 | 66,785.88 | 本半年度投入募集资金总额 | 3,429.31 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 20,583.40 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
承诺投资 项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本半年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 1,708.30 | 14,145.27 | -5,854.73 | 70.73 | 2015年9月25日前 | [注2] | 不适用 | 否 |
年产1,500万只电动车电池项目 | 否 | 21,785.88 | 21,785.88 | 21,785.88 | 1,721.02 | 6,400.22 | -15,385.66 | 29.38 | 2015年12月前 | 暂未产生效益 | 不适用 | 否 |
年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0 | 37.92 | -24,962.08 | 0.15 | [注3] | 暂未产生效益 | 不适用 | 否 |
合 计 | - | 66,785.88 | 66,785.88 | 66,785.88 | 3,429.31 | 20,583.40 | -46,202.48 | - | - | - | ||
未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无重大变化 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | [注4] | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | [注5] | |||||||||||
用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | [注6] | |||||||||||
用超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结余的金额22,367.93万元,项目尚未达到预定可使用状态,余额是预备继续投入的资金。 | |||||||||||
募集资金其他使用情况 |
注1:公司根据募集资金实际发行情况,将原募集资金计划的承诺投资总额68,500.00万元,修改为实际募集资金66,785.88万元。
注2:详见三(三)。
注3:年产200万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段,混合动力汽车产品及销量还较小,而该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度,公司本着审慎性原则,适度放缓了该项目的投资节奏,导致该项目稍滞后于投资计划;目前,该项目厂房已建设完成,公司将进一步组织人员完善产品设计、工艺技术及工艺参数标准,并将根据市场需求情况推进该项目的建设,适时推出该类产品。
注4:详见三(四)。
注5:(1)根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议,公司计划使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起12个月,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金19,300.00万元,该款项已于2014年9月16日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
(2)根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议,同意公司继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,截至2015年6月30日止,本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金17,700.00万元。
注6:根据公司2013年10月24日第七届董事会第十四次会议决议,同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品,有效期为自公司董事会审议通过之日起一年;根据公司2014年6月19日第七届董事会第二十六会会议,同意公司增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000 万元;根据公司2014年9月17日第七届董事会第三十次会议决议,同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500 万元购买保本型理财产品。
本报告期内2015年4月,公司使用暂时闲置的募集资金4,000万元向国信证券股份有限公司购买沪深300指数挂钩保本收益凭证的理财产品;2015年1月、2015年5月,公司使用暂时闲置资金4000万元滚动向浙商证券股份有限公司购买本金保障型固定收益凭证的理财产品。截至2015年6月30日止,本公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品8,000万元。上述理财产品本期实现的收益1,301,616.43元公司都已及时划入募集资金账户。