第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-046
凤凰光学股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月28日以通讯传真方式召开第六届董事会第二十八次会议，召开本次会议的通知于2015年7月18日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司董事会认真审议，以书面表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了公司2015年半年度报告全文及摘要
全文和摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了《关于制订公司关联交易管理制度的议案》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了《关于制订公司独立董事工作制度的议案》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了《关于调整公司非公发行方案之决议有效期的议案》
会议同意对经2014年6月18日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行股份方案的议案》之“决议有效期”进行调整，拟修订为本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，其他内容不变。本议案需提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，6票回避。
6、审议通过了《关于<公司非公开发行股份预案（修订稿）>的议案》
根据相关法律法规并结合公司实际情况，会议同意对2014年6月18日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行股份预案的议案》进行修订，具体内容详见调整后的《凤凰光学股份有限公司非公开发行股份预案（修订稿）》。本议案需提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，6票回避。
7、审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜之授权有效期的议案》
会议同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》之“授权有效期”调整为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，其他内容不变。本议案需提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，请关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，6票回避。
8、审议通过了《公司未来三年回报规划（2015-2017）的议案》
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了《关于公司最近三年一期的关联交易未损害公司和中小股东利益的议案》；
公司最近三年的关联交易情况参见公司2012年、2013年、2014年年度报告第十节财务会计报告“关联交易情况”，最近一期的关联交易情况详见2015年半年度报告第九节财务报告“关联交易情况”。
由于本议案涉及关联交易，请关联董事罗小勇先生、肖锋先生、梁广鸿先生、缪建新先生、汪继元先生、洪坚先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，6票回避。
10、审议通过了《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的议案》；
全文详见《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的公告》，同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过了《关于公司内部管理机构设置的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事候选人的议案》
公司第六届董事会董事任期届满，经公司第六届董事会及股东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，公司董事会提名刘翔先生、李巍先生、史峰先生、缪建新先生、高波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，公司董事会提名杨宁先生、冯华君先生、任国强先生为公司第七届董事会独立董事候选人。 公司独立董事贾平先生、巢序先生、李四清先生对上述第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的任职资格发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司第七届董事会董事候选人简历附后
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
全文详见《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》公告，同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年7月30日
附：公司第七届董事会董事候选人简历
刘翔先生: 1972年出生，中国国籍，无境外居留权，管理工程学硕士，经济师。2007年6月起，历任海康威视有限公司副总经理、副总经理、董事会秘书兼财务负责人。现任中电海康集团有限公司副总经理、杭州海康威视数字技术股份有限公司董事。
李巍先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，研究员级高工。1991起，就职于中国电科第五十二研究所，历任中国电科第52所试制工厂助理、试制工厂副厂长、试制工厂厂长、产业发展部副主任、党支部书记、产业发展部主任，海康集团运营总监，中国电科第52所所长助理，中国电科（杭州）物联网研究院院长，现任中电海康集团有限公司副总经理。
史峰先生：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士、工商管理硕士。2010年起，历任某外资基金管理公司投资总监、某中资基金管理公司执行董事职务。现任中电海康集团有限公司投资总监。
缪建新先生：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，工程师，“江西省属企业突出贡献人才”，历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学股份有限公司常务副总经理，凤凰光学（广东）有限公司董事长，凤凰光学（上海）有限公司董事长，江西凤凰富士能光学有限公司董事长等职。现任凤凰光学股份有限公司总经理、董事职务。
高波先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA，高级工程师，2006至2011年多次荣获上海市嘉定区优秀企业家荣誉。2004年10月至2011年6月任凤凰光学股份有限公司副总经理兼凤凰光学（上海）有限公司总经理；2011年7月至2014年8月任华晶科技集团公司副总经理。现任中电海康集团有限公司光电事业部总经理。
杨宁先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生，注册会计师。1992—1998年就职于国家审计署外资司，1998年起历任阳光新业地产股份有限公司财务部经理、财务总监、董事会秘书。现任阳光新业地产股份有限公司副总裁。
冯华君先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。1986年8起历任浙江大学助教、讲师、副教授，1998年至今任浙江大学教授、博导。
任国强先生：1973年出生，中国国籍，无境外居留权，工学学士、MBA。2001年—2005年，摩立特集团咨询顾问，2006年至今，罗兰贝格企业管理（上海）公司高级合伙人兼副总裁。
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-047
凤凰光学股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2015年7月28日以通讯方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经书面表决，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了凤凰光学股份有限公司2015年半年度报告。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《关于选举公司第七届监事会股东监事候选人的议案》。
公司第六届监事会任期届满，会议同意选举刘泳玉先生、陈英女士为公司第七届监事会股东监事候选人，该议案需提交公司股东大会审议。公司第七届监事会股东监事候选人简历附后。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司监事会
2015年7月30日
附：第七届监事会股东监事候选人简历：
刘泳玉先生：1974年出生，中国国籍，无境外居留权，浙江大学工商管理硕士，工程师，持有中国司法部颁发的法律职业资格证。1995年9月起，历任中国电子科技集团公司第五十二研究所技术员、工程师、综合部主任助理、副主任。现任中电海康集团有限公司总法律顾问、行政部主任。
陈英女士：1978年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学硕士，注册会计师。2004-2010年就职于安永华明会计师事务所；2010年-2013年任杭州海康威视数字技术股份有限公司财务部部门经理和杭州海康威视系统技术有限公司财务部经理。现任中电海康集团有限公司财务部经理。
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-048
凤凰光学股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期
回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将加快公司业务的转型升级，尽快扭转经营不利的局面，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在2014年年初已经完成本次发行，计算2014年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。
2、本次非公开发行股份的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的第六届董事会第十六次会议决议公告日,即 2014 年 6 月 19 日。根据规定,本次发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，拟定为 6.22 元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币6.22元，发行数量为26,385,828股。
3、假设本次发行募集资金净额为164,119,850.16元，未考虑发行费用。
4、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2014年末/2014年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -10,080.99 | -10,080.99 |
| 总股本（万股） | 23,747 | 26,386 |
| 基本每股收益（元/股）注1 | -0.4245 | -0.3821 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.4245 | -0.3821 |
| 每股净资产（元/股）注2 | 2.07 | 1.87 |
| 加权平均净资产收益率（%）注3 | -18.57% | -14.26% |
注：1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2:每股净资产=（期初净资产/2+（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+当期新发行普通股股数*发行价格）/2）/期末发行在外普通股股数。
注3:加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 ±Ek×Mk÷M0)，其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由于2014年度公司出现亏损，所以根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2014年度基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均不会出现下降，每股净资产将出现下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于本次募集资金全部用于补充为促进公司业务转型升级而需求的流动资金，所以产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，理论上，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。
由于公司2014年度出现亏损，所以本次发行不会对公司2014年度基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标产生摊薄。但随着公司业务转型升级，在实现盈利后，仍然存在公司利润与即期回报被摊薄的风险。
所以，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，提高资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制，以填补股东回报：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高资金使用效率
本次发行募集资金到位后，募集资金将用于补充公司的流动资金，以加快公司业务的转型升级，尽快扭转经营不利的局面，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
近年来，传统光学行业持续低迷，公司面临较大业绩压力，公司亟需进行业务转型。本次募集资金到位后，公司可及时补充发展所需资金，扩充资本势力，优化资本结构，强化主营业务，嫁接中电科集团各光、机、电研究所的研发能力，植入最新的研发成果，力争成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商，实现光电产品在数码相机、摄像机、汽车车载等多行业的应用，逐步将凤凰光学打造成光机电、研产销一体的企业集团。通过业务转型升级提高公司盈利能力，为股东提供回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《凤凰光学未来三年回报规划（2015-2017）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。
特此公告
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年7月30日
证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-049
凤凰光学股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月25日 13点30 分
召开地点：江西省上饶市凤凰西大道197号本公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2015年8月24日
至2015年8月25日
投票时间为：2015年8月24日下午15:00至2015年8月25日下午15:00期间的任意时间。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 审议《关于公司非公开发行股份方案的议案》 | √ |
| 2.01 | 先决条件 | √ |
| 2.02 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 2.03 | 发行方式 | √ |
| 2.04 | 发行对象 | √ |
| 2.05 | 认购方式 | √ |
| 2.06 | 定价基准日和发行价格 | √ |
| 2.07 | 发行数量 | √ |
| 2.08 | 限售期 | √ |
| 2.09 | 上市地点 | √ |
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | √ |
| 2.11 | 募集资金用途 | √ |
| 3 | 审议《关于调整公司非公开发行股份方案之决议有效期的议案》 | √ |
| 4 | 审议《关于<公司非公开发行股份预案（修订稿）>的议案》 | √ |
| 5 | 审议《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》 | √ |
| 6 | 审议《关于本次非公开发行股份构成关联交易的议案》 | √ |
| 7 | 审议《关于公司与中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | √ |
| 8 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》 | √ |
| 9 | 审议《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜之授权有效期的议案》 | √ |
| 10 | 审议《关于修订公司募集资金管理办法的议案》 | √ |
| 11 | 审议《关于制订公司关联交易管理制度的议案》 | √ |
| 12 | 审议《关于制订公司独立董事工作制度的议案》 | √ |
| 13 | 审议《公司未来三年回报规划（2015-2017）的议案》 | √ |
| 14 | 审议《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的议案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 15.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（5）人 |
| 15.01 | 选举刘翔先生为公司第七届董事会董事候选人 | √ |
| 15.02 | 选举李巍先生为公司第七届董事会董事候选人 | √ |
| 15.03 | 选举史峰先生为公司第七届董事会董事候选人 | √ |
| 15.04 | 选举缪建新先生为公司第七届董事会董事候选人 | √ |
| 15.05 | 选举高波先生为公司第七届董事会董事候选人 | √ |
| 16.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 16.01 | 选举杨宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | √ |
| 16.02 | 选举冯华君先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | √ |
| 16.03 | 选举任国强先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | √ |
| 17.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 17.01 | 选举刘泳玉先生为公司第七届监事会股东监事候选人 | √ |
| 17.02 | 选举陈英女士为公司第七届监事会股东监事候选人 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、5、6、7、8经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并披露于2014年6月20日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。上述议案3、4、9、10、11、12、13、14、15、16经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，并披露于2015年7月30日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
上述议案17经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，并披露于2015年7月30日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、9、10、13、14
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、9、10、13、14、15、16、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、4、5、6、7、8、9
应回避表决的关联股东名称：凤凰光学控股有限公司、中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二)同一表决权通过现场、中登公司网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以现场投票结果为准。
(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
(五)本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年8月24日下午15：00—8月25日下午15：00止。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、沪市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该沪市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600071 | *ST光学 | 2015/8/18 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．参加现场会议的登记办法
自然人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。
法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法人股东帐户卡及持股证明办理登记。
异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
2．会议登记时间：
2015年8月24日9:30—12：00，13：00—17:00；2015年8月25日9：00——13:30，现场会议开始后不予受理。
3．登记地点：凤凰光学股份有限公司董事会办公室
4、登记方式：到公司董事会办公室、信函或传真方式
异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记，公司不接受电话登
记，传真后请电话确认。
六、其他事项
1、出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系方式
联系人：朱群峰、吴明芳
电话：0793-8259547；传真：0793-8259547
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2015年7月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
凤凰光学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 | |||
| 2 | 审议《关于公司非公开发行股份方案的议案》 | |||
| 2.1 | 先决条件 | |||
| 2.2 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2.3 | 发行方式 | |||
| 2.4 | 发行对象 | |||
| 2.5 | 认购方式 | |||
| 2.6 | 定价基准日和发行价格 | |||
| 2.7 | 发行数量 | |||
| 2.8 | 限售期 | |||
| 2.9 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| 2.11 | 募集资金用途 | |||
| 3 | 审议《关于调整公司非公开发行股份方案之决议有效期的议案》 | |||
| 4 | 审议《关于<公司非公开发行股份预案（修订稿）>的议案》 | |||
| 5 | 审议《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》 | |||
| 6 | 审议《关于本次非公开发行股份构成关联交易的议案》 | |||
| 7 | 审议《关于公司与中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》 | |||
| 8 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》 | |||
| 9 | 审议《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事宜之授权有效期的议案》 | |||
| 10 | 审议《关于修订公司募集资金管理办法的议案》 | |||
| 11 | 审议《关于制订公司关联交易管理制度的议案》 | |||
| 12 | 审议《关于制订公司独立董事工作制度的议案》 | |||
| 13 | 审议《公司未来三年回报规划（2015-2017）的议案》 | |||
| 14 | 审议《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补措施的议案》 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 1 | 关于选举董事的议案 | |
| 1.1 | 选举刘翔先生为公司第七届董事会董事候选人 | |
| 1.2 | 选举李巍先生为公司第七届董事会董事候选人 | |
| 1.3 | 选举史峰先生为公司第七届董事会董事候选人 | |
| 1.4 | 选举缪建新先生为公司第七届董事会董事候选人 | |
| 1.5 | 选举高波先生为公司第七届董事会董事候选人 | |
| 2 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 2.1 | 选举杨宁先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |
| 2.2 | 选举冯华君先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |
| 2.3 | 选举任国强先生为公司第七届董事会独立董事候选人 | |
| 3 | 关于选举监事的议案 | |
| 3.1 | 选举刘泳玉先生为公司第七届监事会股东监事候选人 | |
| 3.2 | 选举陈英女士为公司第七届监事会股东监事候选人 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
凤凰光学股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
第一章 本次非公开发行A股方案概要
一、本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行的对象为中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）与中电科投资控股有限公司（“以下简称中电科投资”）。中电海康与中电科投资均系中国电子科技集团公司（以下简称“中电科集团”）下属企业，凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“凤凰光学”）与上述两公司共同受中电科集团控制，构成关联关系。
5、认购方式（下转18版）