股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2015-025
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第七次会议于2015年7月29日在天津以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人，周路平董事委托徐而进董事发表意见并签署文件。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、 审议通过《2015年中期报告及摘要》
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司2015年中期报告的确认意见》。
二、 审议通过《关于2015年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的议案》
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《关于同意2015年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的独立董事意见书》。
三、 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经董事会审议，决定聘任丁晓奋先生为公司副总经理，任期与第七届董事会任期一致（后附简历）。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《关于同意聘任公司高级管理人员的独立董事意见书》。
四、 审议通过《关于对上海前滩实业发展有限公司提供股东贷款相关事宜的议案》。
经董事会审议，同意对上海前滩实业发展有限公司提供1.2亿元的股东贷款，贷款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，期限为1年。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、 审议通过《关于置换上海陆家嘴新辰投资股份有限公司部分股东贷款事宜的议案》
本项议案为关联交易，详见《关于置换上海陆家嘴新辰投资股份有限公司部分股东贷款的关联交易公告》（编号：临 2015-027），4 名关联董事回避表决，表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。
全体独立董事签署了《独立董事关于同意“关于置换上海陆家嘴新辰投资股份有限公司部分股东贷款事宜的议案”提交董事会审议的认可意见书》及《独立董事关于置换上海陆家嘴新辰投资股份有限公司部分股东贷款事宜的独立意见》。
六、 审议通过《关于设立公司分支机构相关事宜的议案》
经董事会审议，同意公司设立上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司商城路分公司（暂定名，以实际核准名称为准）。
本项议案表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一五年七月三十日
副总经理简历
丁晓奋，男，1964年2月出生，中共党员，硕士研究生，经济师，1986年9月参加工作。历任上海第十棉纺织厂后纺车间工段长、技术员，上海市陆家嘴金融贸易区开发公司规划工程部副科长，上海御桥发展有限公司前期开发部副经理，上海陆家嘴城建责任有限公司动迁科、配套科科长，上海由由房地产开发有限公司董事、副总经理，上海东方城市花园有限公司副总经理，上海由由（集团）股份有限公司投资发展部副部长，上海外高桥保税区开发股份有限公司房地产事业部副总经理、前期开发部总经理，上海外高桥保税区开发股份有限公司总经理助理，上海外高桥常熟房地产开发有限公司董事长，上海外高桥保税区开发股份有限公司副总经理。
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2015－026
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届监事会第七次会议于2015年7月29日在天津以现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席芮晓玲主持，经与会监事审议，形成如下决议：
审议通过《2015年度中期报告》及其摘要。
监事会认为：
1. 公司2015年度中期报告的编制程序和审议程序符合国家法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2. 公司2015年度中期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况；
3. 未发现参与中期报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和现象。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
监事会
二〇一五年七月三十日
股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2015-027
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于置换上海陆家嘴新辰投资股份有限公司部分
股东贷款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴新辰投资股份有限公司先行偿还公司1.04亿元委托贷款；同时公司在同等额度和条件下，向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的全资子公司-上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供1.04亿元委托贷款。
一、关联交易概述。
公司通过全资公司-上海智依投资有限公司（以下简称“智依公司”）持有上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰公司”）20%的股权，新辰公司设立了全资项目公司-上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司（以下简称“临壹公司”），对临港南汇新城的NHC10503-05-01、NHC10503-06-01地块（已经登记在临壹公司名下）进行开发。
临壹公司开发项目所需部分资金拟来源自新辰公司的股东贷款，拟定的方案为：
1. 新辰公司按照各股东的出资比例先行偿还原有5.2亿元股东贷款；
2. 临壹公司再按照新辰公司各股东出资比例向各股东申请股东贷款；
3. 对应于公司20%的持股比例，新辰公司将先行偿还公司1.04亿元股东贷款，再由临壹公司向公司申请1.04亿元的股东贷款；
4. 上述全部程序完成后，公司对于新辰公司以及临壹公司的股东贷款余额仍为2.4亿元，相应的贷款利率以及贷款到期日保持不变。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及相关方介绍。
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，上海陆家嘴（集团）有限公司实际控股了新辰公司以及临壹公司，因此新辰公司以及临壹公司为关联方，本次交易构成关联交易。
1、上海陆家嘴新辰投资股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-11室
法定代表人：杨小明
注册资本：120,000万人民币
经营范围：实业投资，房地产开发，会展服务，市政专业建设工程设计，机电安装建设工程施工，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-34室
法定代表人：吴小可
注册资本：44,000万人民币
经营范围：实业投资、房地产开发经营、会议及展览服务、市政专业建设工程设计、机电安装建设工程施工、投资咨询（除经纪）、从事货物及技术的进出口业务、物业管理、停车场（库）经营、园林绿化工程、市政公用建设工程施工、资产管理、建材销售、商务信息咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3. 上海陆家嘴（集团）有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
注册资本：235,731万人民币
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
截至2014年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为96,846,975,650.41元，归属于母公司所有者权益合计为16,897,516,184.28元，2014年度营业总收入为9,185,502,670.11元。
三、关联交易标的及交易主要内容。
此次关联交易的标的为置换新辰公司的部分股东贷款：即新辰公司将先行偿还公司1.04亿元股东贷款，再由临壹公司向公司申请1.04亿元的新股东贷款。相应的利率以及贷款到期日仍保持不变，即贷款利率为同期中国人民银行贷款基准利率上浮10%，贷款到期日维持不变。
2014年10月17日，经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议通过，公司的全资子公司智依公司以认购新辰公司新增注册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为2.4亿元，股权比例为20%；并依照出资金额同比例配置股东贷款，为新辰公司提供2.4亿元股东贷款，利率为银行基准利率上浮10%，股东贷款期限为5年，详见临2014-025号以及临2014-026公告。新辰公司从各方股东获得的股东贷款总额为12亿元人民币，已经足额到位。
2014年10月31日，新辰公司以挂牌价239,210万元成功竞得临港南汇新城相关地块，详见临2014-031号公告。新辰公司拟在上述地块开发上海临港·亚太营运中心（暂定名），已于2014年12月30日举行了奠基仪式。“上海临港?亚太营运中心”是一个大型创新型城市功能中心，包括“中国（上海）自由贸易实验区金融创新广场”、“上海滴水湖国际会议中心”、“中新合作莱佛士国际医学检测中心”等功能，并配建高星级酒店、保税商品展示交易广场等业态，旨在为自贸区提供金融创新集聚空间，为临港主城区增强城市功能，为滴水湖景区提供商务旅游度假服务资源，为上海的高端人才提供一流的健康医疗配套。
2014年12月31日，新辰公司设立了全资项目公司-临壹公司，对上述临港南汇新城相关地块中的NHC10503-05-01、NHC10503-06-01地块（已经登记在临壹公司名下）进行开发，上述二个地块总面积为41,934.6平方米，计划开发配套住宅以及康检中心。临壹公司开发项目所需部分资金来源自新辰公司的股东贷款。
五、关联交易对公司的影响。
此次交易完成后，公司对于新辰公司以及临壹公司的股东贷款余额仍为2.4亿元，相应的利率以及贷款到期日仍保持不变，不对公司的财务状况产生重大影响。
六、关联交易审议程序及独立董事意见。
经公司独立董事事前认可后，上述关联交易事项经第七届董事会第七次会议审议并表决通过，其中，四名关联董事表决时予以回避，五名非关联董事一致同意该项关联交易，占有效表决权的100%。
公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司投资的上海陆家嘴新辰投资股份有限公司，因设立新的全资子公司上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司，因此将现存在的部分股东贷款置换，满足其生产经营资金需求，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
七、历史关联交易情况。
公司与新辰公司发生的历史关联交易详见临2014-026号公告。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇一五年七月三十日