证券代码：601866 证券简称：中海集运 公告编号：临2015-023

  中海集装箱运输股份有限公司

  关于全资子公司签订造船合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 经中海集装箱运输股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”，连同其全资子公司在内的控股子公司简称为“本集团”)第四届董事会第三十二次会议审议批准，本公司全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”或“买方”）于2015年7月29日与上海江南长兴造船有限责任公司（以下简称为“上海江南长兴”）和中国船舶工业贸易公司（以下简称为“中船贸易”，中船贸易和上海江南长兴合称为“卖方”）签订了13,500TEU型集装箱船建造合同(以下简称“本合同”或“合同”)，由上海江南长兴为集运香港建造8艘13,500TEU箱位的集装箱船，合同金额共计934,400,000美元（约为人民币5,713,856,000元，按中国人民银行公布的2015年7月29日汇率中间价1美元对人民币6.1150元计算，下同）。

  ● 本次交易未构成关联交易。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  本公司第四届董事会第三十二次会议的通知和材料于2015年7月20日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年7月29日以书面通讯表决方式召开。会议应参会董事13名，实际参会董事13名，有效表决票13票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并一致通过了《关于集运香港购建8艘13,500TEU集装箱船舶的议案》（同意13票、反对0票、弃权0票），批准集运香港与上海江南长兴和中船贸易签订合同，由上海江南长兴为集运香港建造8艘13,500TEU箱位的集装箱船，合同金额共计934,400,000美元（约为人民币5,713,856,000元）。

  一、交易概述

  2015年7月29日，集运香港与上海江南长兴和中船贸易签订合同，由上海江南长兴为集运香港建造8艘13,500TEU型集装箱船，每艘集装箱船造价为116,800,000美元（约为人民币714,232,000元），合同金额共计934,400,000美元（约为人民币5,713,856,000元）。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、交易各方介绍

  本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  1、交易对方基本情况

  上海江南长兴是国内合资有限责任公司，注册地址和主要办公地点在上海市崇明县长兴镇长兴江南大道2468号，法定代表人陈建良，注册资本人民币230910.7692万元，实际控制人为沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”，其实际控制人为中国船舶工业集团公司），经营范围包括船舶，船舶设备，港口机械等；2012-2014年每年造船完工总量分别为227.9、121.4、155.5万载重吨；2014年度资产总额、资产净额、营业收入、利润分别约为人民币63.98、26.60、18.63、-4.44亿元。

  中船贸易是全民所有制企业，注册地址和主要办公地点在北京市海淀区中关村南大街乙56号，法定代表人李洪涛，注册资本人民币19558万元，经营范围包括经营或代理进出口业务，对外派遣劳务人员等，实际控制人是中国船舶工业集团公司；2012-2014年每年贸易额分别约为人民币593、434、456亿元；2014年度资产总额、所有者权益、营业总收入、利润分别约为人民币205.88、78.83、65.92、2.13亿元。

  上海江南长兴主要负责本合同项下船舶的设计和建造，中船贸易主要负责本合同的收款。

  2、买方：集运香港，本公司的全资子公司，主要从事集装箱国际运输业务。

  3、本集团与上海江南长兴、中船贸易之间不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为8艘13,500TEU箱位的集装箱船，类别为固定资产，船籍为香港。

  （二）交易标的定价情况

  按照本集团13,500TEU型集装箱船初步技术规格，集运香港选择在船价、付款方式和交船期方面具有综合优势的交易方，进行多轮详细技术规格和商务谈判并达成一致。

  四、合同主要内容

  1、签署时间：2015年7月29日。

  2、卖方同意根据合同，设计、建造、下水、装备、完成8艘13,500TEU箱位的集装箱船，并出售交付给买方；买方同意购买并接受该8艘13,500TEU箱位的集装箱船，并按合同支付船款。

  2、交易价格和支付方式

  每艘船舶造价为116,800,000美元（约为人民币714,232,000元）, 8艘船舶造价合计934,400,000美元（约为人民币5,713,856,000元）。

  每艘船的造价分以下四个阶段支付：

  （1）第一期付款：合同生效后15个工作日由买方支付船舶合同价的10%到卖方指定的银行账户；

  （2）第二期付款：船舶上船台（铺龙骨）后，收到进度证明原件的7个工作日内支付船舶合同价的10%；

  （3）第三期付款：船舶下水后，收到进度证明原件7个工作日内支付船舶合同价的10%；

  （4）第四期付款：船舶交船时，收到经买卖双方签署的全套交船文件原件的7个工作日内支付船舶合同价的70%。

  3、价格调整。 每艘船舶的造价可根据以下情况作出调整：（1）船舶交付时间延迟超过一定期限；（2）船舶的实际航速低于船舶保证航速超过一定数值；（3）船舶主引擎的实际油耗超过船舶保证油耗达到一定比例；（4）船舶的实际集装箱容量少于船舶保证集装箱容量超过一定数值；及（5）船舶的实际载重量低于船舶保证载重量超过一定数值。

  根据合同规定对船舶合同价格所作的调整，应在交船时，与该船舶第四期交船进度款一起结清。

  4、交船期。

  8艘船舶交付日期分别为：第一艘不迟于2018年4月30日， 第二艘不迟于2018年6月30日，第三艘不迟于2018年7月31日， 第四艘不迟于2018年8月31日，第五艘不迟于2018年9月30日， 第六艘不迟于2018年10月31日，第七艘不迟于2018年11月30日，第八艘不迟于2018年12月31日。

  5、退款

  买方在船舶交船前支付的所有款项都属于合同的预付款。如果买方根据合同第三条或第六条的规定决定拒绝接受船舶，应向卖方发出弃船通知书，卖方应在收到通知书之日起5个工作日内，将买方已支付的该船舶的全部进度款，连同从各进度款电汇支付日算起到退款日的利息（利率按最新公布的三个月LIBOR利率加一个百分点 计）一起，以支票形式退还给买方或电汇至买方指定的银行帐户。若卖方未能按时退款，则卖方还需向买方支付全部应退款项连同其应计利息一起，从逾期之日起到卖方实际退款之日的利息，利率按最新公布的三个月LIBOR利率加一个百分点计。

  6、保证与担保

  卖方保证，在船舶交船后12个月内，对船舶的船体结构及材料、机械设备、电气设备等，由于卖方和/或卖方的分包商的原因引起的各种故障和损坏，卖方应负责免费修理和更换。

  在12个月保证期结束前，双方签订保修协议，按买方寄给卖方的保修通知单的范围，确定保修项目、保修时间和保修地点，卖方确保保修质量，按要求完成保修项目，保修费用由卖方承担。卖方在本条所述的为期12个月的保修基础上，还应在每次完成保修项目的修理或更换后，对该项目再承担6个月的保修义务，但最多不超过交船后18个月。

  7、合同的生效

  合同自交易双方签字盖章并经买方股东大会或董事会批准后生效。

  五、本次交易的目的和对本集团的影响

  集运香港将以自有资金和银行融资建造该8艘13500TEU箱位的集装箱船，本次交易预计将提高本集团资产负债率。

  本集团顺应航运市场大型化的发展趋势，秉持低碳环保的运营理念，致力于船队结构的调整优化。本次交易预计将进一步优化本集团船队结构、扩增运力规模，提升本集团综合竞争力。

  经内部测算，本次新造船项目具备一定的抗风险能力，经济和技术上可行。

  合同按照一般商业条款订立，本公司董事会认为本次交易条款公平合理，符合本集团及其股东的整体利益。

  六、备查文件目录

  1，本公司第四届董事会第三十二次会议决议。

  2，13,500TEU集装箱船建造合同。

  特此公告。

  中海集装箱运输股份有限公司董事会

  2015年7月29日