证券简称：道博股份   证券代码：600136   公告编号：临2015-057号

  武汉道博股份有限公司

  关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案的

  审核意见函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2015年7月16日审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》（以下简称“报告书”）等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  公司于近日收到上海证券交易所《 关于对武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函［2015］0608号），上海证券交易所对公司提交的报告书进行了审阅，需要公司及相关中介机构就如下问题作进一步说明和补充披露，并于2015年7月31日前向上海证券交易所提交书面回复意见，同时对报告书作相应修改。

  一、关于交易对方及前次重组相关承诺

  1、报告书显示，当代集团为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源和天风睿盈系由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，天风睿源和天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。请补充披露：（1）当代集团及其一致行动人持有天风证券股份的产权控制关系结构图；（2）天风证券是否认可该一致行动关系；（3）天风睿源和天风睿盈的有限合伙人武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）的投资人及投资比例，并说明其与交易对手方蒋立章、彭章瑾之间的关联关系情况。请财务顾问对前述事项发表意见。

  2、2015年2月，公司实施完成发行股份及支付现金购买浙江强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）100%股权的重组方案，交易对手方游建鸣及其一致行动人成为公司第二大股东，并承诺36 个月内不谋求上市公司控制权。（1）请补充披露本次重组交易对方与游建鸣及其一致行动人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他安排；（2）交易完成后游建鸣及其一致行动人所持股权比例，是否存在违背前述重组相关承诺的情形；（3）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况及交易完成后相关后续计划。请财务顾问就上述事项发表意见。

  二、关于标的公司的行业及相关情况

  3、报告书显示，标的公司与多个体育赛事、奥委会和明星等体育营销资源建立合作关系，下游目标客户包括了多个行业的知名企业。请补充披露：（1）标的公司与上述体育营销资源的具体合作情况，包括但不限于合作对方、合作内容、合作形式、营利方式和合作期限等；（2）标的公司与上述下游目标客户的具体合作情况，包括但不限于合作对方、合作内容、合作形式、营利方式和合作期限等。请财务顾问对前述事项发表意见。

  4、报告书显示，标的公司的主要竞争对手为国际知名体育营销机构。请补充披露：（1）标的公司的国内主要竞争对手情况及行业竞争模式；（2）标的公司与主要竞争对手的量化比较，并说明其优势和劣势。请财务顾问对前述事项发表意见。

  5、报告书显示，标的公司的主营业务分为体育营销、版权贸易和赛事运营。请补充披露标的公司开展上述三项业务是否需要取得相关行业主管部门颁发的业务资质，以及获取情况。请财务顾问对前述事项发表意见。

  三、关于标的公司评估

  6、报告书显示，国际顶尖的体育资源多掌握在Infront、IMG、Octagon等国际顶级体育营销公司手中，国内体育营销公司短期内获取优质体育资源的难度较大。但评估报告收益法评估部分显示，标的公司2015年6-12月的预测营业收入相比2015年1-5月增幅为300%。请结合行业现状及标的公司的历史经营状况说明，标的公司体育营销业务收入在短期内实现高速增长的原因、依据及合理性。请财务顾问和评估师对前述事项发表意见。

  7、报告书显示，体育营销行业具有行业周期性，偶数年份为体育行业中的大年，奇数年份则为小年。请结合该行业特征说明，收益法评估预测期内，标的公司预测收入未出现奇数年和偶数年波动的原因。请财务顾问和评估师对前述事项发表意见。

  8、报告书显示，收益法评估预测期内，“赞助-奥委会”业务毛利率为80%。请结合同行业情况、历史经营情况说明该项业务预测毛利率的合理性和可持续性。请财务顾问和评估师对前述事项发表意见。

  四、关于会计处理及财务信息披露

  9、报告书显示，标的公司属于轻资产公司，其价值主要体现在其无形资产，但标的公司无形资产账面价值为零。同时，标的公司以资产基础法评估价值为6009.59万元，以收益法评估价值为82，135.71万元，差额较大。请补充披露：（1）标的公司的无形资产确认和计量的相关会计政策；（2）标的公司对其拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产是否予以充分辨认，在资产基础法评估中是否充分考虑其价值。请财务顾问和评估师对前述事项发表意见。

  10、报告书显示，标的公司的体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的毛利率在报告期内均发生大幅波动。请补充披露：（1）毛利率大幅波动的具体原因；（2）标的公司的未来盈利能力是否具有稳定性和可持续性及相关依据，并进行必要的风险提示。请财务顾问就前述事项发表意见。

  11、请结合收入确认原则，进一步披露标的公司体育营销、体育版权、体育赛事三类业务的具体收入确认时点及会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。

  12、报告书显示，截至2015年5月31日，标的公司预收宇弥国际有限公司1683万元，占预收账款总额的比例为87.61%。请补充披露上述预收帐款的形成原因、形成时间、业务性质和账龄，以及宇弥国际有限公司是否与交易对方、标的公司存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

  五、关于本次交易的相关安排

  13、报告书显示，交易对方蒋立章、彭章瑾承诺，标的公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5200万元、6900万元、8700万元和10400万元，均高于收益法评估的预测净利润指标。请补充披露出现上述差异的原因。请财务顾问对前述事项发表意见。

  14、报告书显示，因不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成标的公司实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，交易双方可以调整或减免蒋立章、彭章瑾的补偿责任。请补充披露：（1）前述不可抗力的具体范畴；（2）收益法评估是否考虑了不可抗力造成的影响；（3）前述条款是否影响标的公司的评估值及影响情况。请财务顾问和评估师对前述事项核查并发表意见。

  15、报告书显示，若标的公司利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经常性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司以现金方式向标的公司的管理团队进行业绩奖励。请补充披露：（1）该奖励是否影响标的公司的评估值及影响情况；（2）该奖励是否构成股权激励及对该奖励相关的会计处理。请财务顾问、评估师、会计师对前述事项发表意见。

  16、报告书显示，本次交易协议终止的条件之一为交易截至2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，且《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》被解除。请补充披露：（1）交易双方约定该终止条款的主要考虑；（2）交易截至2015年12月31日仍未获中国证监会核准通过，是否必然导致本次交易终止。请进行必要的风险提示，并请财务顾问发表意见。

  17、报告书显示，交易对方蒋立章、彭章瑾本次交易获得的股份分三期解锁，每次解锁比例分别为20%、30%和50%。请补充披露：（1）上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十六条第（三）款的规定；（2）如交易对方蒋立章、彭章瑾所获股份全部解锁时间早于盈利承诺完成时间，公司将采取何种措施保障其利润承诺的履行。请财务顾问对前述事项发表意见。

  六、其他

  18、请根据《重组办法》第二十六条第三款等规定补充相关承诺。

  目前，公司正积极组织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见， 并将近快将反馈报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  武汉道博股份有限公司

  2015年7月30日