关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-073
杭萧钢构股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150917号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《杭萧钢构股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2015年7月30日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-074
杭萧钢构股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及公司拟采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，杭萧钢构股份有限公司（以下简称“杭萧钢构”、“公司”、“上市公司”）就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
重要声明：本次非公开发行摊薄即期回报对公司2015年主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
本次发行完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，在不考虑偿还银行贷款导致财务费用相应减少的情况下，可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。测算过程如下：
1、主要假设
（1）假设公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年持平，即2015年归属于上市公司股东的净利润为5,925.81万元。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）
（2）本次发行前公司总股本为73,838.47万股，本次发行股份数量为6,910.80万股，发行完成后公司总股本将增至80,749.27万股。
（3）本次发行价格为4.52元/股，募集资金总额为31,236.82万元，暂不考虑发行费用。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、净利润、现金分红、限制性股票融资额之外的其他因素对净资产的影响。
（5）本次非公开发行于2015年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
2、测算结果
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2014年/2014年12月31日 | 2015年/2015年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 55,345.82 | 73,838.47 | 80,749.27 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,925.81 | 5,925.81 | 5,925.81 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（万元） | 78,864.72 | 117,326.16 | 117,326.16 |
| 2014年度现金分红（万元） | -- | 3,320.75 | 3,320.75 |
| 2015年授予限制性股票的融资额（万元） | -- | 4,703.36 | 4,703.36 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | -- | -- | 31,236.82 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（万元） | 117,326.16 | 124,634.60 | 155,871.42 |
| 基本每股收益（元） | 0.11 | 0.08 | 0.07 |
| 每股净资产（元） | 2.12 | 1.69 | 1.93 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.57% | 4.90% | 4.34% |
注：
1、2014年的财务数据来源于公司2014年度审计报告及年报；
2、发行后2015年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－2014年度现金分红＋2015年度归属于母公司股东的净利润＋2015年度授予限制性股票融资额＋本次非公开发行融资额；
3、2015年本次发行前每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
4、2015年本次发行后每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本＋本次新增发行股份数）；
5、2015年加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2015年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，则公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力；严格执行分红制度，落实回报规划等措施进一步提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理、监督及责任追究等进行了明确规定。为保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，公司将采取以下措施：
（1）募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
（2）公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
（3）公司进行募集资金项目使用时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续；
（4）公司董事会每半年度全面核查募集资金存储及使用的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（5）在本次发行的持续督导期内，保荐机构将对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
公司本次非公开发行募集资金总额为31,236.82万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。根据公司未经审计的2015年3月31日财务数据，并按银行借款年利率6%及企业所得税税率15%测算，本次募集资金的投入将为公司每年节约1,874.21万元的资金成本，增加净利润1,593.08万元，发行前后公司资产负债率由74.52%降低为69.53%。本次发行及募集资金的使用将有利于减轻短期偿债压力，增强抗风险能力，提高公司融资能力、盈利能力和整体经营效益，有利于公司的稳健、持续经营。
2、加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
公司是全国钢结构首家上市企业，是钢结构行业中的优势企业，过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。近年来，公司业务实现快速发展。在未来三年，公司将把握国家倡导绿色发展、低碳发展、循环发展战略的契机，在绿色建材行业面临有利的发展环境下，盘活产能，强化直销管理，保持钢构主业持续赢利，同时加强绿色建材营销能力建设，建立市场全覆盖的营销渠道，进一步发展总承包业务，设计院资质升级，培育高协同性板块，把公司建设成为行业一流钢结构企业。
此外，钢管束住宅组合结构体系带来的工程管理和成本节约等方面的优势，在建筑工业化、住宅产业化建设等背景下将促进公司商业模式和产业链的深远变革，其作为公司技术实施许可模式的重要突破将成为公司战略实施和落地的关键举措，同时也是公司未来两年的业务核心，有望成为公司新的利润增长点。
3、严格执行分红制度，落实回报规划
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《杭萧钢构股份有限公司章程》，制定了公司《杭萧钢构股份有限公司2016年-2018年股东分红回报规划》。上述规划经公司第五届董事会第二十二次会议和公司2015年第三次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2015年7月30日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-075
杭萧钢构股份有限公司
关于近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际情况，不断建立健全公司内部控制制度，科学规范公司经营，使公司实现持续稳定发展。现因公司申请非公开发行A股股票事项，根据《杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150917号）要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况、相应整改措施及整改效果公告如下：
除下列上海证券交易所出具的《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长单银木等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函【2013】0426号）及《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长兼总裁单银木、董事会秘书陈瑞予以监管关注的决定》（上证公函【2013】1194号）外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
1、2013年6月监管关注函
（1）事件具体情况
2013年6月13日，上海证券交易所出具《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长单银木等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函【2013】0426号），该函指出，因公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为-115,480,372元，公司未在2013年1月31日前发布业绩预告，公司上述行为违反了《上海证券交易所上市规则》相关规定。
公司根据上市规则和会计准则的要求，于会计期末对各项资产进行了分析，对于涉及诉讼、纠纷等出现减值迹象的项目对应的资产，管理层结合法务、合约等部门以及律师的意见对期末账面价值及减值准备进行了测试并认定。在此基础上对主要财务指标进行了预测，2012年末公司预计归属母公司所有者的净利润为3,600-4,000万。2013年4月10日，公司接到浙江省杭州市中级人民法院针对公司与武汉香利房地产开发有限公司和武汉中联三星实业有限公司建设工程施工合同纠纷案的民事判决书（【2009】浙杭民初字第12号），遵循谨慎性原则，结合一审判决与原减值测试的相关证据，对该案涉及的资产账面价值及减值准备进行了分析、测试并认定，将该案一审判决结果与公司账面之间的差异计提资产减值准备。同时公司经过对涉及诉讼事项的资产的再次测试，对公司与南通海二建筑劳务工程有限公司、江苏国安建筑安装工程有限公司诉讼项目按一审判决结果与账面价值的差额计提减值准备。受这三个事项会计处理调整的影响，公司2012年利润由盈利转变为亏损11,548.04万元。公司于2013年4月11日发布2012年度业绩预告，并于2013年4月25日公告年报。
（2）整改措施
事后，公司进一步加强了会计报告编制过程的审核工作，提高公司各级管理人员特别是财务人员的规范运作意识，努力提高财务及信息披露工作质量。同时，公司加强董事、监事和高管人员对《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的学习，加强公司信息披露责任意识，确保公司及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、2013年8月监管关注函
（1）事件具体情况
2013年8月7日，上海证券交易所出具《关于对浙江杭萧钢构股份有限公司和董事长兼总裁单银木、董事会秘书陈瑞予以监管关注的决定》（上证公函【2013】1194号），该函指出，因2012年1月13日至2013年1月9日期间，公司发生多起诉讼，12个月内累计涉案金额超过了公司净资产的10%，但公司未就相关诉讼情况及时履行信息披露义务，公司上述行为违反了《上海证券交易所上市规则》相关规定。
公司依据《股票上市规则》第十一章第一节的规定认为，对于重大诉讼，如果单个诉讼金额达到净资产10%以上的，应该按照《股票上市规则》的规定及时履行临时公告的披露义务；对于单个诉讼金额未达到净资产10%以上标准的，按照以年度报告披露时间为节点，累计计算诉讼金额，按照单项诉讼的财务影响，根据财务谨慎性原则，在年度报告重要事项或财务报表附注九、或有事项中进行披露，已经在临时公告或者定期报告中披露的，不再纳入累计计算范围。2013年4月年报披露后，公司通过自查发现对《股票上市规则》条款理解有偏差且遗漏部分公司作为原告的诉讼事项（三河天久、包头国瑞、大同齿轮、新疆天盛、凯德房产），公司高度重视，组织相关部门及人员讨论并于2013年7月3日以年报补充公告的形式较为详细地披露了2012年度报告中已经披露的和遗漏的诉讼事项。
（2）整改措施
公司分别于2007年及2008年下发杭萧集团总字（2007）27号《关于进一步加强公司信息披露管理和保密制度的通知》及杭萧（集团）总字（2008）10号《关于进一步明确重大信息申报责任制的通知》，对诉讼涉及的信息报告义务人、金额限定、申报节点均有规定。公司经过自查发现未就上述相关诉讼情况及时履行信息披露义务后，于2013年7月3日发布了补充公告，对相关诉讼做了补充披露。针对此次诉讼披露存在的问题，公司再次重申上述通知的文件要求，进一步修订《拟诉项目评审》流程，要求公司法务部按照《股票上市规则》建立明确的诉讼台账，及时、定期、报告最新的诉讼情况，同时，组织相关人员进行信息披露知识培训并进一步明确信息披露责任人，避免类似事项的再次发生。
除上述情况外，公司五年内（2010年至今）无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
保荐机构认为：通过落实上述各项整改措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员加深了对上市公司信息披露义务相关法律法规及规范性文件等的认识，提高了依法及时、真实、准确、完整地开展信息归集及披露的意识和能力，此外，公司财务管理及内部控制得到了进一步提升，使公司的规范运作得到了有力的保障，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2015年 7月30日