（上接57版）

  ■

  上述5名发行对象符合凯迪电力2014年第二次临时股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

  3、募集资金金额

  凯迪电力本次非公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，募集资金净额为1,311,301,633.89元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

  4、缴款和验资

  凯迪电力于2015年7月9日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月14日出具了众环验字（2015）010060号《验资报告》，经审验，截至2015年7月14日，凯迪电力本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币1,386,000,000元，上述款项已划入公司本次配套发行的主承销商兴业证券股份有限公司在招商银行股份有限公司上海联洋支行开立的121908768610601账户。

  2015年7月15日，主承销商向凯迪电力指定账户划转了认股款。

  2015年7月15日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了众环验字(2015)010059号《验资报告》。根据该报告，凯迪电力本次非公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，募集资金净额为1,311,301,633.89元，其中，新增加股本人民币140,000,000元，增加资本公积人民币1,171,301,633.89元。

  经核查，联席主承销商认为，本次配套发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

  5、证券发行登记等事宜的办理情况

  2015年7月20日，凯迪电力收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，公司向泰达宏利基金管理有限公司发行3030.303万股、向珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）发行2020.202万股，向安徽省铁路建设投资基金有限公司发行3939.3939万股，向创金合信基金管理有限公司发行3030.303万股，向武汉金湖科技有限公司发行1979.7981万股，已办理完毕股份预登记手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明

  本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2015年4月17日，经凯迪第七届董事会第五十二次会议审核通过，程坚先生辞去副总裁职务，聘任黄国涛先生、李满生先生为公司新任副总裁，上述高级管理人员调整系高级管理人员个人原因及公司经营管理需要。经核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中，凯迪电力不存在因本次交易更换董事、监事、高级管理人员的情况。

  四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议及承诺履行情况

  1、相关协议的履行情况

  2014年11月24日，凯迪电力与阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富等交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2015年4月13日公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。

  经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。

  2、相关承诺的履行情况

  本次重大资产重组中，交易各方作出相关承诺情况如下：

  ■

  ■

  经核查，截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的情形。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  凯迪电力尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  第三节 独立财务顾问结论性意见

  综上所述，本独立财务顾问认为：

  “1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

  2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合公司及全体股东的利益；

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为凯迪电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐凯迪电力本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”

  财务顾问主办人：

  李 勇 陈静雯

  兴业证券股份有限公司

  2015年 8 月 3 日

  关于阳光凯迪新能源集团有限公司

  免于提交豁免要约收购申请的

  法律意见书

  致：阳光凯迪新能源集团有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)及其它有关规范性文件的规定，北京市智正律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，作为阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”、“申请人”或“收购人”)的专项法律顾问，就阳光凯迪以资产认购武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“凯迪电力”、“上市公司”或“发行人”)非公开发行股份(以下简称“本次交易”)而持有凯迪电力股份比例超过30%是否符合豁免要约收购义务及免于提交豁免要约收购申请的条件出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，对本次豁免申请所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

  阳光凯迪已向本所承诺和保证，其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具的证明文件发表法律意见。

  本法律意见书仅就本次豁免申请的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估等专业性报告发表法律意见。本所同意阳光凯迪将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对此承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供阳光凯迪本次免于向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师根据《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、 收购人的主体资格

  根据收购人阳光凯迪现持有的由武汉市工商行政管理局于2015年3月25日核发的营业执照，经本所核查，阳光凯迪的基本情况如下：

  收购人名称：阳光凯迪新能源集团有限公司

  公司类型：有限责任公司(中外合资)

  注册资本：叁拾玖亿元整

  住所：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦

  法定代表人：陈义龙

  成立日期：2002年12月31日

  注册号：420100400012524

  企业法人组织机构代码：74476059-8

  经营范围：对环保及绿色能源项目的开发、管理及咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术，国家有专项规定的从其规定）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据阳光凯迪提供的书面说明并经本所律师核查，未发现阳光凯迪存在下列情形：

  （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2） 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3） 最近三年有严重的证券市场失信行为。

  综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，阳光凯迪系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条所述的各种情形，具备收购上市公司股份的主体资格。

  二、 本次交易的方案及授权和批准

  （一） 交易方案

  根据阳光凯迪的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯迪电力总股本为94,330.88万股，其中阳光凯迪持有26,876.3768万股，占总股本的28.49%，是上市公司的控股股东。

  根据凯迪电力与阳光凯迪签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，凯迪电力拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买包括阳光凯迪在内的15名交易对方分别持有的阳光生物公司等154家标的公司的股权，并发行股份募集配套资金和使用自有资金用于支付购买上述股权的部分现金对价。具体方式为：凯迪电力收购前述154家标的公司股权所需支付的对价合计685,023.84万元，其中，314,171.83万元交易对价以向交易对方发行股份的方式支付，合计发行41,557.12万股(其中阳光凯迪认购27,558.74万股)；其余的交易对价以现金方式支付，现金对价合计为370,852.01万元(其中应向阳光凯迪支付的现金对价为159,961.50万元)。

  本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第四十六次会议决议公告日，因发行人股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。根据《重组管理办法》的规定并经交易各方协商确定，上市公司向阳光凯迪等投资者发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股。

  由于上市公司于2015年4月15日召开了2014年度股东大会，审议通过了《凯迪电力2014年度利润分配预案》，以2014年末公司总股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元(含税)。因此，上述发行价格调整为7.41元/股，相应向各交易对方发行的股份总数调整为423,983,572股(其中阳光凯迪认购281,166,076股)。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  发行股份购买资产后，凯迪电力总股本为136,729.24万股；配套融资(按最大摊薄测算)完成后，凯迪电力总股本为150,729.24万股。本次发行股份购买资产完成后，阳光凯迪将持有凯迪电力54,992.47万股股票，占凯迪电力发行股份购买资产后总股本的比例为40.22%，占凯迪电力发行股份购买资产及配套融资完成后总股本的比例为36.48%，超过上市公司已发行股份的30%，仍为上市公司控股股东。据此，本所认为，阳光凯迪以资产认购凯迪电力非公开发行的新增股份的行为，构成了《收购办法》规定的上市公司收购行为。

  综上所述，本所认为，根据《证券法》及《收购办法》的有关规定，本次交易将触发收购人阳光凯迪之要约收购义务，同时，阳光凯迪可根据《证券法》及《收购办法》的有关规定，申请豁免要约收购义务。

  （二） 已经获得的授权和批准

  1. 已经获得的上市公司内部授权和批准

  2014年11月24日，凯迪电力召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等议案。

  2014年11月24日，凯迪电力与阳光凯迪等收购人签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。凯迪电力以非公开发行的方式发行人民币普通股股票(A股)41,557.12万股，阳光凯迪以资产认购本次非公开发行的股票，认购数量为27,558.74万股，占本次非公开发行股票发行总量的66.32%。

  2014年11月24日，阳光凯迪出具书面承诺，自本次交易完成日起36个月内不以任何形式包括但不限于转让等形式处分本次交易中认购的凯迪电力股份。

  2014年12月11日，凯迪电力召开了2014年第二次临时股东大会，经参与会议的非关联股东批准，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》(具体包括：交易对方；标的资产，标的资产的价格及定价依据，期间损益归属，交易对价及支付方式，发行股票的种类和面值，发行方式、发行对象及认购方式，发行股份的定价原则和发行价格，锁定期安排等)、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等议案，同意阳光凯迪免于以要约方式增持凯迪电力股份。

  2. 本次交易已取得中国证监会核准

  2015年4月7日，发行人本次交易获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。

  2015年5月26日，发行人本次交易获得中国证监会出具的《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)，核准发行人向阳光凯迪发行281,166,076股股份、向华融资产发行55,248,085股股份、向武汉金湖发行54,023,083股股份、向百瑞普提金发行14,272,266股股份、向北京金富隆发行2,762,374股股份、向深圳天长发行2,025,741股股份、向宁波博睿发行6,401,400股股份、向杨翠萍发行3,683,165股股份、向李春兰发行1,197,029股股份、向李伟龙发行939,207股股份、向赵玉霞发行920,791股股份、向李永成发行736,633股股份、向崔青松发行607,722股股份购买相关资产；核准发行人非公开发行不超过140,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  （三） 本次交易是否存在或可能存在法律障碍

  本所认为，本次交易已经履行了法律法规规定的必要批准程序，本次收购不存在其他法律障碍。

  （四） 本次交易所涉及的信息披露义务

  经本所律师核查，就本次交易事项，凯迪电力进行了如下信息披露：

  1. 2014年7月16日，凯迪电力发布了《武汉凯迪电力股份有限公司重大事项停牌公告》，为防止信息泄露，保护投资者利益，凯迪电力自当天开市起停牌。

  2. 此后至2014年11月19日，凯迪电力每五个交易日披露一次重大事项或重大资产重组进展情况及未能复牌的原因。

  3. 2014年11月26日，凯迪电力发布了《武汉凯迪电力股份有限公司重大资产重组复牌公告》，上市公司股票自2014年11月26日开始起复牌交易。上市公司并于同日公告了与本次交易相关的其他文件，包括第七届第四十六次董事会决议、报告书及其摘要、标的资产评估报告及其说明、法律意见书、独立财务顾问报告、备考合并审计报告、拟注入资产模拟汇总财务报表审计报告、盈利预测审核报告及关联交易公告等。

  4. 2014年12月25日，凯迪电力发布了《关于重大资产重组申请材料获得受理的公告》。.

  5. 2015年2月28日，凯迪电力发布了《关于延期回复<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见>的公告》。

  6. 2015年3月30日，凯迪电力发布了《关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的停牌公告》。

  7. 2015年4月4日，凯迪电力发布了《关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的继续停牌公告》。

  8. 2015年4月8日，凯迪电力发布了《关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的的提示性公告》。

  9. 2015年5月30日，凯迪电力发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会批复的公告》，并同时公告了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)及其摘要、兴业证券股份有限公司关于对公司本次重组的补充独立财务顾问意见、兴业证券股份有限公司关于对公司本次重组的补充独立财务顾问意见(二)、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)、关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行价格和发行数量调整的公告等。

  10. 2015年6月20日，凯迪电力发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的公告》、《兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之法律意见书》。

  本所认为，就本次交易事项，阳光凯迪及凯迪电力已履行了必要的信息披露义务。

  （五） 申请人在本次收购中行为的合法性

  根据阳光凯迪提供的文件和说明，并经本所律师核查，在本次收购过程中，本所未发现阳光凯迪存在违反《公司法》、《证券法》、《收购办法》和其他法律法规以及规范性文件的证券违法行为。

  三、 本次豁免属于《收购办法》规定的可以免于提交豁免申请的情形

  《收购办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：(一)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

  阳光凯迪在取得本次凯迪电力发行的新股前，持有凯迪电力28.49%的股份，为凯迪电力的控股股东，能够控制凯迪电力，阳光凯迪以其所持生物质电厂等企业股权认购凯迪电力本次非公开发行的新股后，仍为凯迪电力的控股股东，其持有凯迪电力的股份比例超过30%；阳光凯迪已经承诺其在本次认购完成后36个月内不转让其认购的股份。

  2014年12月11日，凯迪电力召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，经参与会议的非关联股东批准，凯迪电力股东大会审议通过了本次非公开发行方案、同意豁免阳光凯迪因认购本次发行的股份而触发的阳光凯迪要约收购义务。

  根据《收购办法》的规定，阳光凯迪符合免于向中国证监会提交豁免申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  四、 结论

  综上所述，本所认为，

  阳光凯迪为合法成立并有效存续的企业法人，具备合法主体资格；阳光凯迪具备免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的资格和条件；本次交易所涉及各方已履行了相应的法定程序；本次交易所涉及各方已依法履行了法律、法规规定的相应信息披露义务；阳光凯迪在本次交易过程中无重大证券违法行为。

  本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供阳光凯迪本次免于提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所书面同意，不可用于其他任何之目的。

  北京市智正律师事务所（盖章）

  负责人：     

  经办律师：

  李 晓：

  于 振：     

  二零一五年 月 日

  关于武汉凯迪电力股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性之

  见证法律意见书

  致：武汉凯迪电力股份有限公司

  北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托，作为发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次配套融资”)的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销办法》”)等规范性文件之规定，就本次配套融资的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供发行人本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次配套融资必备的法定文件，随其他发行申请材料一并上报、公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次配套融资的询价、定价及配售过程进行全程现场见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师出具法律意见如下：

  一、 本次配套融资的批准和授权

  1. 2014年11月24日，发行人第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同日，发行人与阳光凯迪新能源集团有限公司等15名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2. 2014年12月11日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等本次配套融资相关的议案。

  3. 2015年5月26日，中国证监会签发《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)，核准发行人本次配套融资。

  本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权，本次配套融资符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。

  二、 本次配套融资的定价及配售

  1. 根据《发行与承销办法》及《实施细则》的规定，发行人与发行人聘请的保荐机构(独立财务顾问)兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)于2014年11月26日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的39名投资者、2015年6月15日收盘后登记在册前20名股东中的前18名股东(不包括股东阳光凯迪新能源集团有限公司及中信证券股份有限公司)、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象 (证券投资基金管理公司20家、证券公司13家、保险机构投资者6家)，共96名投资者发送了《武汉凯迪电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。

  本所律师审核了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，并已经发行人加盖公章及兴业证券主办人签署，内容与形式均符合法律、法规及《实施细则》的规定。

  2. 根据《认购邀请书》的约定，本次配套融资的申购报价时间为2015年7月8日9:00~12:00。在此期间内，发行人与兴业证券、中信证券共共收到11家认购对象的《申购报价单》，均为有效的《申购报价单》。具体申购情况如下表所示：

  ■

  依据上述投资者传真的保证金付款凭证，并经本所律师核查，截止2015年7月8日12时，上述投资者(除证券投资基金管理公司外)已按照规定将保证金缴付至兴业证券指定的收款银行账户。本所律师核查后认为，本次11家认购对象的申购均为有效申购。

  3. 经本所律师核查，本次配套融资的发行价格和发行对象遵照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。发行人和兴业证券、中信证券根据本次发行的申购报价情况对有效《申购报价单》进行了簿记建档，最终确定本次发行价格、发行对象及其股份配售数量如下：

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  4. 经本所律师核查，本次配套融资不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的情况。

  5. 本所律师经核查后认为：

  （1） 本次配套融资的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的本次配套融资方案的相关规定。

  （2） 本次配套融资的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。

  （3） 本次配套融资的询价、定价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规的规定，发行人询价、定价及配售过程公平、公正。

  三、 本次配套融资的认购及缴款

  1. 2015年7月9日，发行人与兴业证券向发行对象分别发出《缴款通知书》，并与发行对象分别签署了相关《股份认购协议书》。经核查，本所律师认为，《缴款通知书》和认购协议的内容及形式均合法有效。

  2. 根据会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众环海华”)于2015年7月14日出具的众环验字(2015)010060号《验资报告》核验，截止2015年7月14日，兴业证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股款共计人民币1,386,000,000元。

  根据众环海华于2015年7月15日出具的众环验字(2015)010059号《验资报告》核验，截止2015年7月15日，凯迪电力已收到阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人缴纳的新增股本合计人民币423,983,572元及兴业证券汇入的本次募集配套资金净额1,319,192,000.00元(已扣除承销费共计66,808,000.00元)，上述募集资金扣除审计费、评估费、律师费等其他费用7,890,366.11元后净额为1,311,301,633.89元。其中股本140,000,000元，资本公积1,171,301,633.89元。

  经核查，发行人本次配套融资募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，本次配套融资募集资金净额为人民币1,311,301,633.89元，其中转入股本为人民币140,000,000元，余额人民币1,171,301,633.89元转入资本公积。

  四、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得必要的批准和授权；发行人本次配套融资的发行对象、定价及配售过程均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。

  北京市通商律师事务所 经办律师：

  舒知堂

  张晓彤

  2015年 8月 3 日