第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-055
东睦新材料集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日以书面形式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第十七次会议的通知。公司第五届董事会第十七次会议于2015年7月30日以通讯表决方式召开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事以通迅形式参与审议本次会议的议案。全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决一致通过如下决议：
审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》：
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留股份的授予条件已经成就，确定2015年7月30日作为本次预留限制性股票的授予日，决定向2名预留股份的激励对象授予共计80万股公司限制性股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
有关公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时登载的公司《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的公告》，公告编号：（临）2015-057；公司《独立董事关于公司第二期股权激励计划预留限制性股票授予的独立意见》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月30日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-056
东睦新材料集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年7月30日在公司会议室召开，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事对本次监事会会议的议案进行了认真审议，经表决一致通过如下决议：
审议通过《关于核查公司第二期股权激励计划预留限制性股票的激励对象资格的议案》：
根据上市公司股权激励的有关规定，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司股东大会对此次股权激励事项的相关授权，公司董事会已确定本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2015年7月30日。
监事会对于董事会根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的本次获授公司预留限制性股票的激励对象和授予数量进行了核查，认为：
本次确定的公司第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象为公司核心技术管理人员，其具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围；2名激励对象作为公司第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象的主体资格合法、有效。
公司第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象获授的限制性股票数量没有超过公司2015年第一次临时股东大会审议通过的公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的范围。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
备查文件：
1、东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会
2015年7月30日
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-057
东睦新材料集团股份有限公司
关于公司第二期限制性股票激励计划
预留股票授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第二期股权激励计划预留限制性股票授予日：2015年7月30日
● 第二期股权激励计划预留限制性股票授予数量：80万股
● 第二期股权激励计划预留限制性股票授予价格：6.95元/股
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会于2015年7月14日审议批准了《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”或“本激励计划”），以及公司此次实施股权激励的相关议案。根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十七次会议于2015年7月30日审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，确定2015年7月30日作为本次激励计划预留限制性股票的授予日，决定向2名激励对象授予共计80万股限制性股票。
依据本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（13.90元/股）的50%确定的本次预留股份的授予价格为6.95元/股。
相关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）公司第二期限制性股票激励计划的决策程序及信息披露情况
2015年3月18日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司已于2015年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布了相关公告，并将公司第二期限制性股票激励计划的有关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。
在获得中国证监会备案无异议后，公司于2015年5月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布了相关公告，并根据中国证监会的相关意见，公司第五届董事会第十四次会议于2015年6月23日审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，且已于2015年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布了相关公告。
2015年7月14日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，以及公司此次实施股权激励的相关议案，并于2015年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划已获得批准。
2015年7月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予数量的议案》和《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予相关事项的议案》，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，决定对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的数量进行相应调整，首次授予限制性股票数量由1,295万股调整为1,275万股；董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意向117名激励对象授予限制性股票共计1,275万股，确定公司第二期限制性股票激励计划首次授予日为2015年7月16日，授予价格为7.44元/股，并于2015年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布了相关公告。
2015年7月30日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留股份授予相关事项的议案》，确定2015年7月30日作为本次激励计划预留限制性股票的授予日，决定向2名激励对象授予共计80万股公司限制性股票。
（二）董事会关于符合第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予条件的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章之“五、限制性股票的授予条件”的规定，授予激励对象公司限制性股票必须同时满足以下条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
经公司董事会审核，公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，公司不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形；公司激励对象也不存在具有法律法规禁止参与股权激励计划的情形。董事会认为：公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留股份的授予条件已经成就，确定2015年7月30日作为本次预留限制性股票的授予日，决定向2名预留股份的激励对象授予共计80万股公司限制性股票。
（三）公司本次预留限制性股票授予的具体情况
1、本次预留限制性股票的授予日：2015年7月30日
2、授予数量：80万股
3、授予人数：2人
4、授予价格：授予价格依据本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的50%确定，本次预留股份的授予价格为6.95元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股（A股）
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
自授予日起12个月为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
本计划预留部分授予的限制性股票在授予日（T日）起满十二个月后，激励对象可在解锁期内按40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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解锁后的标的股票可依法自由流通。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
7、激励对象名单及授予情况
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
2015年7月30日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于核查公司第二期股权激励计划预留限制性股票的激励对象资格的议案》，对于董事会根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的本次获授公司预留限制性股票的激励对象和授予数量进行了核查，监事会认为：本次确定的公司第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象为公司核心技术管理人员，其具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围；2名激励对象作为公司第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象的主体资格合法、有效；公司第二期限制性股票激励计划预留股份的激励对象获授的限制性股票数量没有超过公司2015年第一次临时股东大会审议通过的公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的范围。
三、独立董事就授予等相关事项发表的意见
1、根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司第五届董事会第十七次会议拟将预留部分的80万股限制性股票授予2名激励对象，所确定的激励对象系公司的核心技术管理人员，激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
2、公司第五届董事会第十七次会议确定公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2015年7月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时本次股权激励计划的预留股份授予也符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于预留股份的激励对象获授限制性股票的条件；
3、根据公司第五届董事会第十七次会议确定的预留股份的授予日，公司确定的本次预留限制性股票的授予价格为6.95元/股。该授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》，以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
综上，同意根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的预留限制性股票的授予日为2015年7月30日，并同意2名激励对象获授公司预留限制性股票共计80万股，预留限制性股票的授予价格为6.95元/股。
《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股权激励计划预留限制性股票授予的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，其在本次限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的说明
本次将公司第二期限制性股票激励计划的预留限制性股票授予的激励对象，不属于公司的董事、高级管理人员。
五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
公司本次向2名激励对象授予预留限制性股票共计80万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为13.98元/股，最终确定授予日公司向本次激励对象授予的限制性股票公允价值总额为236.13万元，该等公允价值总额作为公司激励计划预留股份授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2015年至2018年成本摊销情况见下表：
单位：万元
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本计划的成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，预留限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响，从而对公司业绩考核指标中的净利润增长率等指标造成影响，但影响不大。
上述摊销金额对公司相关年度财务状况的影响仅为测算数据，实际影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、律师法律意见书的结论性意见
本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次预留限制性股票授予的授予条件已经满足。
《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限第二期制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、上网公告附件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二期股权激励计划预留限制性股票授予的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限第二期制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2015年7月30日