股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－78号

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”或“公司”）第一期股权激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》制定。

  二、本计划采用的激励形式为限制性股票激励计划，其股票来源为中洲控股向激励对象定向发行新股。

  三、本计划授予的限制性股票总数为不超过9,578,500股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额478,926,080股的2.00%。

  本本计划为第一期计划。为长期激励公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，公司未来拟持续设立股权激励计划，并在经董事会、股东大会审议通过后实施。

  四、本计划授予的限制性股票的授予价格为10.56元/股。

  五、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量和授予价格将做相应的调整。

  六、本计划有效期为自授予之日起两年。

  七、公司承诺不向激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  九、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

  十、本计划的实施将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

  第一章 释义

  除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

  ■

  第二章 本激励计划的目的

  一、进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制。

  二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。

  三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

  第三章 激励对象的确定依据和范围

  一、本计划的激励对象确定依据

  本计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，评估其所在工作职位与公司主营业务、价值管理及整体业绩的相关性与重要性而确定。

  二、本计划的激励对象范围

  1、本计划的激励对象符合相关法规规定，具体范围如下：

  （1）董事；

  （2）高级管理人员；

  （3）核心技术（业务）人员。

  上述激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人或其配偶、直系亲属。本激励计划的激励对象人数共计55人。

  2、本计划的激励对象不存在下列情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  如在激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

  3、对符合本计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。

  三、激励对象的核实

  监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

  第四章 本激励计划具体内容

  本计划采用的激励形式为限制性股票激励计划，其具体内容如下：

  一、本计划标的股票数量及来源

  （一）标的股票来源和种类

  本计划下标的股票来源为中洲控股向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

  （二）标的股票数量

  本计划拟授予的限制性股票总数为不超过9,578,500股（最终以实际认购数量为准），占本计划公告日公司股本总额478,926,080股的2.00%。本激励计划所涉及的标的股票不超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司已发行股本总额的1%。

  若在限制性股票授予日前发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将根据本计划相关规定进行调整。公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  二、本计划限制性股票的分配

  本计划拟授予限制性股票合计为9,578,500股。激励对象拟包括公司董事及高级管理人员11人，核心技术（业务）人员44人。

  限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  说明：

  （一）核心技术（业务）人员的姓名及职务详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

  （二）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的1%。此外，非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%。

  （三）以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

  （一）有效期

  本计划有效期为两年，自授予限制性股票的授予日起计算。

  （二）授予日

  本计划在公司股东大会审议通过之日起30日内，由公司董事会确定授予日期召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  （三）锁定期

  自授予日起12个月，为限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。

  激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。

  （四）解锁期

  本计划激励对象的限制性股票在锁定期满后一次性解锁。自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内未达到解锁条件，则限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  （五）禁售期

  禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

  激励对象每一股限制性股票的价格为10.56元，该价格为本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价21.11元的50%。本计划草案公告日前20个交易日股票交易均价=本计划草案公告日前20个交易日股票交易总额/本计划草案公告日前20个交易日股票交易总量。

  五、限制性股票的获授条件和解锁条件

  （一）限制性股票的获授条件

  公司和激励对象只有在不存在下列情形时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、个人绩效考核条件：

  本计划的激励对象在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到合格以上。

  （二）限制性股票的解锁业绩指标

  以2014年为基准年，限制性股票解锁业绩指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润及其增长率。限制性股票解锁的公司业绩条件如下所示：

  （1）在限制性股票锁定期内年度（2015年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前三个会计年度（2014年度、2013年度和2012年度）的平均水平且不得为负；

  （2）以2014年经审计扣除非经常性损益后的净利润为基数，2015年扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于15%。

  （三）限制性股票的解锁条件

  激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《考核办法》满足以下条件：

  首先，必须满足上述（一）、（二）的公司条件。

  其次，激励对象获授的限制性股票可解锁的个人先决条件：

  1、激励对象在截至解锁期前的本计划有效期内未发生以下情形：

  （1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  2、根据本计划《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果达到合格条件。

  在本计划实施过程中，激励对象如不符合上述可获授的个人条件，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合可解锁的个人先决条件，则激励对象的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

  六、本计划的会计处理及对经营业绩的影响

  （一）限制性股票对公司经营业绩的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、本计划会计处理方法

  （1）授予日

  根据本公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  （2）限制性股票解锁前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将当期取得服务计入成本费用和资本公积，不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

  （3）解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

  2、本计划对公司经营业绩的影响

  公司授予激励对象限制性股票总数为9,578,500股，授予价格为10.56元/股。公司将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。

  假设授予日股票价格等于本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票收盘价均价，即21.11元/股，则授予的9,578,500股总成本如下表，该成本将在限制性股票全部解锁前摊销完毕。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。

  限制性股票在2015年-2016年各年度分摊的成本估算如下：

  单位：万元

  ■

  注：计算时假设：（1）公司本激励计划的业绩指标可以实现；（2）被激励对象全部解锁。

  （二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1、授予数量的调整方法

  若在授予日前本公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，方法如下：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）配股

  Q=Q0×P1×（1+n）/(P1+P2×n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2、授予价格的调整方法

  若在授予日前本公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整，方法如下：

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0/（1＋n）

  其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。

  （2）缩股

  P＝P0/n

  其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票授予价格。

  （3）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须每股不低于1元。

  （4）配股

  P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））

  其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的限制性股票授予价格。

  3、激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  七、限制性股票的回购注销

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）回购价格的调整方法

  若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0/（1＋n）

  其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票回购价格。

  2、缩股

  P＝P0/n

  其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。

  3、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。

  4、配股

  限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  （二）回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第五章 本激励计划的调整、变更及终止

  一、公司发生控制权变更、合并、分立

  公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）职务变更、解雇、辞职

  激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员，原则上已获授的限制性股票不作变更。

  激励对象因不能胜任工作岗位等导致公司解除与激励对象劳动关系的，或激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  （二）丧失劳动能力

  1、激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  2、激励对象非因工负伤导致丧失劳动能力的，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  （三）退休

  激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  （四）死亡

  1、激励对象因工死亡的，限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使；

  2、激励对象非因工死亡的，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使。

  （五）其他情况

  当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销：

  1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；

  2、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、董事会认定的其它情况。

  三、在本计划有效期内公司出现下列情况时，调整、终止实施本计划

  （一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本计划进行相应调整；

  （二）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （四）董事会认为必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司应回购激励对象尚未解锁的限制性股票；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  第六章 附则

  一、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《企业会计准则》、税务制度规定执行。

  二、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

  三、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

  四、本计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

  五、本计划的解释权属于董事会。

  六、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。

  七、本计划所称“不超过”含本数，“超过”、“以上”不含本数。本计划中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  2015年7月30日