股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－75号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于 2015 年 7 月 24 日发布了《重大事项停牌公告》，因公司筹划股权激励事宜，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2015 年 7 月 24 日开市起停牌。现公司董事会已经就公司筹划的股权激励相关事项进行了审议，并在中国证监会指定的媒体发布了董事会决议公告及《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》等相关公告。公司股票将于 2015 年 7 月31日开市起复牌。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月三十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－76号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届董事会第二十一次会议于2015年7月29日上午在深圳圣廷苑酒店金秋厅召开，会议通知于2015年7月24日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。现场出席会议的董事有谭华森、王道海、贾帅、吴天洲、张立民、曹叠云，董事长姚日波因公未能出席会议，委托副董事长谭华森代为行使董事职责；董事申成文因公未能出席会议，委托董事贾帅代为行使董事职责；独立董事李东明因公未能出席会议，委托独立董事曹叠云代为行使独立董事职权。会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事魏洁生、陈晔东、楼锡锋、梁晓斌，董事会秘书尹善峰列席会议。

  会议由公司副董事长谭华森先生主持，审议通过了以下议案：

  一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划的议案》。

  该议案详细内容见公司同日发布的2015-78号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、谭华森、申成文、吴天洲、贾帅已回避表决。

  二、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》。

  《深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法》全文详见本公司同日刊登在巨潮资讯网的2015-81号公告。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、谭华森、申成文、吴天洲、贾帅已回避表决。

  三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股权激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司第一期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施以下事宜：

  （一）确定本激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关事宜；

  （二）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜；

  （三）因公司股票除权、除息或其他原因导致需要调整限制性股票数量、授予价格时，按照本激励计划规定的原则和方式进行调整；

  （四）在出现本激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理股票回购注销相关事宜；

  （五）在不违背本激励计划方案的前提下，不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。如果法律、法规或相关监管机构要求得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会必须得到相应的批准；

  （六）在不违背本激励计划方案的前提下，签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议；

  （七）为本激励计划聘请财务顾问、律师、会计师、收款银行等中介机构；

  （八）授权董事会就本激励计划向有关政府部门、机构办理审批、登记、备案、核准手续，并签署相关文件；

  （九）授权董事会相应修改公司《章程》，办理因本激励计划导致公司注册资本变更的登记/备案手续；

  （十）为实施本激励计划所需履行的其他必要程序或事宜。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、谭华森、申成文、吴天洲、贾帅已回避表决。

  四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请并购贷款的议案》。

  因收购上海盛博房地产开发有限公司100%股权，董事会同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请并购贷款人民币贰亿捌仟万元整，贷款期限三年，资金用于支付并购交易价款，上述贷款的担保条件是：上海盛博房地产开发有限公司100%股权质押、深圳中洲集团有限公司提供连带责任保证担保。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月三十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－77号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2015年7月29日上午在深圳市福田区圣廷苑酒店金秋厅召开。现场出席会议的监事有魏洁生、楼锡锋、陈晔东、梁晓斌，监事赵春扬因公未能出席本次会议，授权委托监事魏洁生代为出席会议并行使表决权，会议应出席监事5人，亲自及授权出席监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  会议由监事会主席魏洁生主持，审议通过了以下议案：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核<深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  监事会认为：《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核<深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》。

  监事会认为：《深圳市中洲投资控股股份有限公司股权激励计划实施考核办法》有利于保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行和公司的持续发展，其内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审核<深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划之激励对象名单>的议案》。

  监事会认为：列入公司股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本期股权激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年七月三十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－79号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  独立董事关于公司第一期股权

  激励计划（草案）的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1—3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律法规和规范性文件及深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对《深圳市中洲投资控股股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）事项发表以下意见：

  一、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施《股权激励计划》的主体资格。

  二、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  三、公司本次《股权激励计划》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  五、公司本次《股权激励计划》的实施有利于健全公司的长效激励机制，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，有效调动董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和保留优秀人才。通过本次《股权激励计划》的实施，有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起，从而促进公司长期稳定发展。

  六、根据公司本次《股权激励计划》的内容，其实施不会损害公司及其股东（尤其是中小股东）的利益。

  独立董事：张立民

  李东明

  曹叠云

  二〇一五年七月三十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－80号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第一期股权激励计划之激励对象名单

  一、 限制性股票授予分配情况

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  二、 核心技术（业务）人员名单

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