证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2015-031

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因股东筹划本公司重大资产重组事项，公司股票交易已自2015年5月19日起连续停牌。2015年6月19日，经申请公司股票继续停牌30天；2015年7月19日，经申请及公司董事会决议通过，公司股票再次停牌不超过30天。

  目前，有关各方正在全力推动各项工作，积极筹划重组方案。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。

  在继续停牌期间，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及工作备忘录的有关规定，做好股东的沟通协调，敦促有关各方加快重组进程，及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告。待本次重大资产重组相关事项确定后，公司将及时公告并申请股票复牌。

  本公司筹划的重大事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月30日

  证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2015-032

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

  关于拟对控股子公司中山中炬精工机械有限公司

  进行股份制改制并申请在新三板挂牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为发挥资本市场融资优势，改善子公司治理结构，增强核心人员激励，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中炬高新”）控股子公司中山中炬精工机械有限公司(以下简称“中炬精工”)拟进行股份改制，并拟在全国中小企业股份转让系统（以下简称：新三板）挂牌。该事项已经由中炬精工董事会讨论通过。

  一、中炬精工基本情况

  1、基本信息

  公司名称：中山中炬精工机械有限公司

  成立日期：2000 年 09 月 30 日

  注册资本：20,000,000.00元

  注所：中山市火炬开发区火炬路30号

  法定代表人：张晓虹

  经营范围：生产汽车空调压缩机皮带轮、汽车轴承座、法兰、齿轮轴类、摩托车上联板、下联板、起动杆座、摇臂连杆、（涉及进口许可证管理商品除外）产品内销百分之二十。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动。）

  截止目前，中炬精工股权结构如下：

  ■

  2、资产、财务及经营状况

  ■

  注：2015年6月30日数据未经审计，最终结果以审计报告为准。

  二、核心业务及同业竞争

  中炬精工是一家专业从事各种精密锻件以及机加工产品的生产，主要产品为汽车空调压缩机皮带轮， 2014年年销量超过200万件，年产量占到全球一级市场（给整车配套）的2.5%左右，产品供给全球知名汽车空调压缩机厂商，在国内行业里占有比较重要的地位。

  中炬精工拥有成熟的生产工艺，拥有模具制造、锻造、冲压、机加工完整工序流程，拥有一支经验丰富的品质和现场管理以及专业技术队伍，有一套成熟的质量管控办法和经验，产品质量处于行业领先水平，能够满足欧美日等最高端客户的要求。目前皮带轮产品100%出口。

  中炬精工现已获得实用专利7项，核心技术的取得及使用均属企业自主研发，专利权属公司所有，不存在侵犯他人知识产权等法律纠纷。

  综上所述，中炬精工拟在新三板挂牌，不会影响本公司业务的正常开展，也不会影响本公司控股地位和持续盈利能力，符合本公司长远发展战略。

  三、改制、挂牌方案主要内容

  本次方案将依次采取股份制改制、申请新三板挂牌两个步骤进行。

  公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对中炬精工资产进行审计评估，确定审计评估基准日，确认其公允价值。在审计、评估基础上，以合理价格通过增资扩股或股权转让方式开展管理层持股，中炬精工改制成为股份制企业并经工商登记注册。

  中炬精工改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

  四、中炬精工申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

  1.申请挂牌新三板原因。

  中炬精工改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利于中炬精工进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。

  （1）有利于进一步拓展融资渠道。目前，中炬精工经营活动所需资金依赖银行贷款，渠道单一，资金成本较高。在三板挂牌上市后，将有更多投资者发现中炬精工的投资价值，中炬精工可通过多种金融工具进行融资，拓宽其融资渠道。新三板融资便捷，能为子公司抓住更多融资机会，亦可以有效调整本公司本身资产结构及财务情况。

  （2）有利于中炬精工加快做大做强。在新三板挂牌上市后，治理结构将进一步规范，品牌影响力得到增强，获得战略投资者关注的机会增多，可通过公开的价值发现系统引进战略投资者甚至国内外同行，共同推动中炬精工加快发展，有利于加快中炬精工做大做强。

  （3）有利于中炬精工规范运作。中炬精工上市过程中需要经过主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会、全国股转系统的监管，公司治理和运营将进一步规范。

  （4）有利于增加公司资产的流动性。中炬精工在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化。

  2.对上市公司的影响

  （1）不影响公司独立上市地位

  鉴于中炬精工的业务不属公司的核心业务，中炬精工的资产规模占公司总资产规模比例较小，中炬精工股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

  （2）不影响上市公司持续盈利能力

  公司主营业务目前保持良好的发展趋势，中炬精工股票挂牌后，实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，公司所持股权价值将会进一步提升，有助于增强公司持续盈利能力。

  （3）中炬精工在新三板挂牌，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

  五、其他事项

  1.独立性、完整性说明

  （1）公司主要控股人为中炬高新，其下辖七家企业均分属不同的行业，公司拥有完整的业务体系，业务具有独立性。

  （2）公司主要资产均合法拥有，不存在被公司实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，资产独立。

  （3）公司依法独立与员工签署劳动合同或劳务合同，独立为员工代办理社会保险，独立管理员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保险。

  （4）公司建立了独立完整的组织机构，内部经营管理机构健全，公司机构具有独立性。

  （5）公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，能够独立做出财务决策，内部资金管理已逐步完善，公司财务独立。

  2.上市公司未来三年持股规划

  公司未来三年将根据中炬精工经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对中炬精工的控股权。

  六、风险提示

  中炬精工新三板挂牌时间尚未确定，能否顺利完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月30日