证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2015-054

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议于2015年7月31日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《公司为控股孙公司新疆冠农三和果蔬有限公司提供贷款担保的议案》（内容详见2015年8月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2015-055号公告）

  为支持公司控股孙公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值。同意公司为公司的控股孙公司—新疆冠农三和果蔬有限公司人民币壹亿元的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。此项贷款全部用于新疆冠农三和果蔬有限公司2015产季的番茄收购。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》（内容详见2015年8月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2015-056号公告）

  出于对子公司生产经营的支持，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意天津三和果蔬有限公司为新疆冠农三和果蔬有限公司、新疆冠农三和国际贸易有限分别向银行申请2,000万美元（折合人民币12,400万元）和1,000万美元（折合人民币6,200万元），总计3,000万美元（折合人民币18,600万元）的信保项下的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-055

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  为控股孙公司新疆冠农三和果蔬有限公司

  提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：新疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“新疆冠农三和”）

  ● 本次担保金额：人民币壹亿元，实际已为其担保金额：0

  ● 公司对外担保累计余额：人民币29,824.22万元

  ●公司无逾期担保事项

  一、担保情况概述

  公司第五届董事会第七次（临时）会议于2015年7月31日召开，经与会董事审议并一致通过《公司为控股孙公司新疆冠农三和果蔬有限公司提供贷款担保的议案》：

  为支持公司控股孙公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意公司为控股孙公司—新疆冠农三和人民币壹亿元的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。此项贷款全部用于新疆冠农三和2015产季的番茄收购。

  截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币29,824.22万元。

  本次担保无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  新疆冠农三和为公司控股子公司天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）的全资子公司，成立于2015年3月，位于新疆巴州和静县，主营业务为水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；果蔬饮料、番茄酱的生产销售，农产品收购及初加工等。注册资本：人民币5,000万元，法定代表人：赵逸平。

  截止2015年6月30日，新疆冠农三和未经审计的财务指标如下：资产总额252.10万元，负债总额0元，净资产252.10万元，1-6月营业收入0元，净利润-2.90万元。资产负债率0。

  三、担保协议的主要内容

  公司为新疆冠农三和人民币壹亿元的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

  四、董事会的意见

  董事会认为：该担保属于公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，该担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。

  公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司本次为控股孙公司新疆冠农三和果蔬有限公司提供贷款担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保有利于公司控股孙公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币29,824.22万元。其中：公司为天津三和提供贷款担保5,000万元，为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保7,000万元，为新疆绿原糖业有限公司提供贷款担保2,500万元,天津三和为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司提供信保项下的贸易融资额度担保折合人民币15,324.22万元。占公司2014年经审计净资产的14.59%。本公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第七次（临时）会议决议

  （二）公司第五届董事会第七次（临时）会议独立董事意见

  （三）天津三和股东会决议

  （四）新疆冠农三和2015年6月30日财务报表

  （五）新疆冠农三和营业执照复印件

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2015-056

  新疆冠农果茸集团股份有限公司

  控股子公司为其全资子公司

  信保项下的贸易融资额度提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 担保人：公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）

  ● 被担保人：公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司的全资子公司新疆冠农三和果蔬有限公司（以下简称“冠农三和果蔬”）、新疆冠农三和国际贸易有限公司（以下简称“冠农三和国贸”）

  ● 本次担保金额：美元3,000万元（折合人民币18,600万元）；实际已为其担保金额：0

  ● 公司对外担保累计余额：人民币29,824.22万元

  ● 本公司无逾期担保事项

  一、担保情况概述

  公司第五届董事会第七次（临时）会议于2015年7月31日召开，经与会董事审议并一致通过《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议案》：

  公司控股子公司—天津三和的全资子公司冠农三和果蔬、冠农三和国贸的出口业务采用的结算方式有一定的账期，为保证正常的流动资金周转，需要在货物出口后到银行进行信保项下的贸易融资，以提前回笼货款。贸易融资一般以美元放贷，美元的贷款利率比人民币的贷款利率低，可有效降低公司的财务成本。

  出于对子公司生产经营的支持，保护投资者的各项权益，使其不断增值，同意天津三和为冠农三和果蔬、冠农三和国贸分别向银行申请2,000万美元（折合人民币12,400万元）和1,000万美元（折合人民币6,200万元），总计3,000万美元（折合人民币18,600万元）的信保项下的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。

  截止本公告日，公司累计对外担保余额为人民币29,824.22万元。

  本次担保无需提交公司股东大会审议。

  二、担保人及被担保人基本情况

  1、担保人基本情况

  天津三和成立于2012年5月，位于天津市宁河县潘庄工业园内，主营业务为罐装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。经公司2014年第二次临时股东大会审议批准，同意公司收购天津三和原自然人股东的部分股权并对其增资。股权收购和增资完成后，公司持有天津三和51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。公司于2014年8月15日完成了对天津三和的收购工作。天津三和注册资本：人民币7,873万元。法定代表人：郭良。

  根据中审华寅五洲会计事务所（特殊普通合伙）出具的CHW审字[2015]0229号审计报告，天津三和2014年12月31日财务指标如下：资产总额72,711.62万元，净资产25,949.71万元，2014年实现营业收入66,019.40万元，净利润5,276.41万元；

  2015年3月31日，天津三和未经审计的财务指标如下：资产总额76,245.42万元，净资产27,459.71万元，2015年1-3月营业收入20,361.95万元，净利润为1,510万元。

  2、被担保人基本情况：

  冠农三和果蔬为公司控股子公司天津三和的全资子公司，成立于2015年3月，位于新疆巴州和静县，主营业务为水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；果蔬饮料、番茄酱的生产销售，农产品收购及初加工等。注册资本：人民币5,000万元，法定代表人：赵逸平。

  截止2015年6月30日，冠农三和果蔬未经审计的财务指标如下：资产总额252.10万元，负债总额0元，净资产252.10万元，1-6月营业收入0元，净利润-2.90万元。资产负债率0。

  冠农三和国贸为公司控股子公司天津三和的全资子公司，成立于2015年3月，位于新疆巴州和静县，主营业务为自营和代理货物与技术的进出口。注册资本金5,000万元人民币。法定代表人：赵逸平。

  截止2015年6月30日，冠农三和国贸未经审计的财务指标如下：资产总额1.90万元，负债总额0元，净资产1.90万元，1-6月营业收入0元，净利润-3.10万元。资产负债率0。

  三、担保协议的主要内容

  天津三和为冠农三和果蔬、冠农三和国贸分别向银行申请2,000万美元（折合人民币12,400万元）和1,000万美元（折合人民币6,200万元），总计3,000万美元（折合人民币18,600万元）的信保项下的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度和期限内可滚动使用。

  四、董事会的意见

  董事会认为：本次担保是公司正常的经营行为，有利于天津三和及其子公司生产经营和资金使用的合理需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，本次担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。

  公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立董事意见如下：公司的控股子公司—天津三和果蔬有限公司为其全资子公司新疆冠农三和果蔬有限公司、新疆冠农三和国际贸易有限公司信保项下贸易融资额度提供担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。此次担保，有利于天津三和果蔬有限公司、新疆冠农三和果蔬有限公司及新疆冠农三和国际贸易有限公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币29,824.22万元。其中：公司为天津三和提供贷款担保5,000万元，为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保7,000万元，为新疆绿原糖业有限公司提供贷款担保2,500万元,天津三和为其全资子公司天津山合国际贸易有限公司提供信保项下的贸易融资额度担保折合人民币15,324.22万元。占公司2014年经审计净资产的14.59%。本公司无逾期担保事项。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第七次（临时）会议决议

  （二）公司第五届董事会第七次（临时）会议独立董事意见

  （四）天津三和2015年第七次临时股东会决议

  （五）天津三和2014年度审计报告，2015年3月30日财务报表

  （六）冠农三和果蔬、冠农三和国贸2015年6月30日财务报表

  （七）天津三和、冠农三和果蔬、冠农三和国贸营业执照复印件

  特此公告。

  新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

  2015年7月31日