第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-55号
北大医药股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年7月31日上午10:00以通讯方式召开。会议通知于2015年7月29日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长赵永凯先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
会议审议通过了《关于公司子公司签订股权转让协议暨关联交易的议案》。
公司子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤医院管理公司”）、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）拟于近期签署《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。股权转让协议约定，肿瘤医院管理公司以330万元自有资金购买由北大医疗产业基金100%持股的亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬投资管理公司”）33%的股权。转让完成后，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司33%的股权。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙回避表决，4名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，回避票 5 票，弃权票 0 票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2015-56号）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》；
3、独立董事意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月三十一日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-56号
北大医药股份有限公司
关于公司子公司签订股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月18日披露了《关于公司子公司、北大医疗产业基金与新里程医院集团等签署<股份购买协议>的提示性公告》（公告编号：2014-97号），并于2015年1月17日披露了《关于公司子公司、北大医疗产业基金签署<股份购买协议之补充协议>的提示性公告》（公告编号：2015-03号）。以上公告的主要内容为：公司子公司北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤医院管理公司”）、北京北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）拟共同发起基金，由该基金依法通过境外投资方式出资约41,228,572美元，通过向新里程医院集团有限公司（以下简称“新里程医院集团”）增资及购买新里程投资集团有限公司、New Enterprise Associates 13,L.P.、NEA Ventures 2011,Limited Partnership、中国健康产业投资集团有限公司所持有的全部或部分新里程医院集团股份，获得新里程医院集团65.00%股权。为尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，肿瘤医院管理公司与北大医疗产业基金约定做出过渡安排，由北大医疗产业基金已发起设立的一家独资有限责任公司亿扬投资管理（上海）有限公司（以下简称“亿扬投资管理公司”，原公告为“GP公司”）作为基金之普通合伙人，与基金的投资人（作为有限合伙人）共同设立基金，以尽快完成相关对外投资备案流程并投入新里程医院集团。北大医疗产业基金将促使尽快完成肿瘤医院管理公司成为亿扬投资管理公司股东的变更手续。
按照上述约定，肿瘤管理公司与北大医疗产业基金拟于近期签署《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。股权转让协议约定，肿瘤医院管理公司以330万元自有资金购买由北大医疗产业基金100%持股的亿扬投资管理公司33%的股权。转让完成后，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司33%的股权。
（二）本次交易构成关联交易
北大医疗产业集团有限公司为直接或间接持有公司5%以上股份股东，北大医疗产业基金受北大医疗产业集团有限公司控制，亿扬投资管理公司为北大医疗产业基金设立的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
1、公司第八届董事会第八次会议以同意4票、反对0票、回避5票、弃权0票，审议通过了《关于公司子公司签订股权转让协议暨关联交易的议案》。关联董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，该投资事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）其它说明
本次股权转让协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
北京北大医疗产业基金管理有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区生命科学园路8号院8号楼212
法定代表人：李国军
注册资本：人民币10,000万元
营业执照号：110114016557355
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资者企业以外的企业提供担保）。
北大医疗产业基金成立于2013年，注册资本金100,000,000元，是从事股权投资的专业平台。截止2015年6月30日，北大医疗产业基金（未经审计）实现营业收入人民币738.25万元，净利润人民币141.29万元，净资产人民币10,460.46万元。
三、交易标的情况
亿扬投资管理（上海）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-932室
法定代表人：林杨林
注册资本：人民币1,000万元
营业执照号：310141000123981
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主要股东：北京北大医疗产业基金管理有限公司
经营范围：投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），网络科技（不得从事科技中介），从事计算机领域内技术咨询、技术服务，建筑材料、贵金属、金属材料（以上除稀炭金属）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。
亿扬投资管理公司于2015年1月成立，系为尽快完成基金投资新里程医院集团的交割事宜，由北大医疗产业基金设立，并作为普通合伙人与基金的投资人共同设立基金，投资新里程医院集团。
截止2015年6月30日，亿扬投资管理公司（未经审计）实现营业收入人民币205万元，净利润人民币151.86万元，净资产人民币1,151.86万元。
三、协议主要内容
北大医疗产业基金同意向肿瘤医院管理公司转让亿扬投资管理公司（以下简称“目标公司”）33%的股权（以下简称“标的股权”）。
（一）交易价格和定价依据：交易各方一致同意，标的股权购买价款为人民币330万元。
（二）支付方式：通过银行转账，在股权转让协议签署后半年内支付完毕。
（三）违约条款：除非股权转让协议另有规定，任何一方违反股权转让协议约定的义务或者陈述、保证或承诺，视为该方违约，违约方应向受损害方赔偿因其违约行为而遭受的实际损失。如各方各有违约行为，应当各自承担相应的违约责任。
（四）过渡期安排：
自股权转让协议签订日起至目标公司办理完毕股权变更工商登记手续日止的期间为过渡期。在过渡期，出让方应保证：
（1）目标公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
（2）目标公司应积极收取其享有的应收账款（如有）；
（3）始终按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则、会计、财务或税收处理方法或规则；
（4）维护目标公司设备和设施，保证目标公司现有净资产不发生正常经营外的异常减损；
（五）合同生效条件和生效时间：经公司董事会审议通过后，各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起生效。
四、股权转让协议签署的目的和对上市公司的影响
本次签署股权转让协议，系北大医疗产业基金与肿瘤医院管理公司依照原有商业安排，通过股权转让的方式使肿瘤医院管理公司成为亿扬投资管理公司的股东，成为了收购新里程医院集团股权之基金的发起人之一。该股权转让协议的签署，使公司正式迈出了向肿瘤医疗服务领域发展的脚步，有利于公司在肿瘤医疗领域的产业布局与发展，有助于公司全面打造肿瘤治疗产业链。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司全资子公司签订股权转让协议事项已进行事前认可。此事项已提交公司第八届董事会第八会议审议。我们对会议审议事项发表以下独立意见：
本次签署股权转让协议系对北大医疗产业基金与肿瘤医院管理公司按照之前签署之《股份购买协议》及《<股份购买协议>之补充协议》的执行，通过本次股权转让协议的签署，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司33%的股权，成为了收购新里程医院集团股权之基金的发起人之一。该协议遵循公平原则，交易价格公允。该协议的签署将有助于公司在肿瘤医疗领域的产业布局与发展及肿瘤治疗产业链的打造，有利于公司和全体股东的整体利益。
综上，我们同意肿瘤医院管理公司签订股权转让协议事宜。
六、备查文件
（一）第八届董事会第八次会议决议；
（二）《北京北大医疗产业基金管理有限公司与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司关于亿扬投资管理（上海）有限公司之股权转让协议》；
（三）独立董事独立意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月三十一日
北大医药股份有限公司
关于公司子公司签订股权转让协议暨关联交易的
独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》及有关法律法规规定，我们作为北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司子公司签订股权转让事项发表以下独立意见：
本次签署股权转让协议系对北大医疗产业基金管理有限公司（以下简称“北大医疗产业基金”）与北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以下简称“肿瘤医院管理公司”）按照之前签署之《股份购买协议》及《<股份购买协议>之补充协议》的执行，通过本次股权转让协议的签署，肿瘤医院管理公司持有亿扬投资管理公司33%的股权，成为了收购新里程医院集团股权之基金的发起人之一。该协议遵循公平原则，交易价格公允。该协议的签署将有助于公司在肿瘤医疗领域的产业布局与发展及肿瘤治疗产业链的打造，有利于公司和全体股东的整体利益。
综上，我们同意肿瘤医院管理公司签订股权转让协议事宜。
独立董事：郝颖 唐学锋 王洪
二〇一五年七月三十一日