证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-078号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2015年7月21日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第三十五次会议的通知，并于2015年7月31日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《2015年半年度报告》

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于会计差错更正暨调整2015年半年报期初数及比较报表数的议案》

  其中涉及到会计差错更正处理符合法律、法规、财务会计制度的规定，客观、真实反映公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  具体内容请详见《关于会计差错更正暨调整2015年半年报期初数及比较报表数的公告》（临2015-080号）

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议并通过了《关于会计差错更正对公司发行股份标的资产2014年业绩实现情况影响的议案》

  具体内容请详见《关于会计差错更正对公司发行股份标的资产2014年业绩实现情况影响的公告》（临2015-081号）

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议并通过了《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2015-082号）

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议并通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》

  公司董事会同意提名宋德亮先生，乔贇先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议并通过了《关于换选公司董事会专门委员会成员的议案》

  同意选举宋德亮先生、乔贇先生担任董事会各专门委员会成员职务，选举宋德亮先生为审计委员会成员且担任审计委员会召集人；选举宋德亮先生为薪酬与考核委员会成员且担任薪酬与考核委员会召集人；选举乔贇先生为战略委员会成员。上述换选公司董事会专门委员会成员需待公司股东大会正式选举宋德亮先生、乔贇先生为公司独立董事后，方可生效。

  公司董事会审计委员会的成员为宋德亮、潘建华、向志鹏，召集人为宋德亮；董事会薪酬与考核委员会成员为宋德亮、潘建华、向志鹏，召集人为宋德亮；董事会提名委员会成员为向志鹏、潘建华、易琳，召集人为向志鹏；董事会战略委员会成员为向志鹏、乔贇、易琳，召集人为向志鹏。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议并通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》

  因工作变动原因，公司副总裁杨东升先生向董事会提交辞职书，辞去公司副总裁职务及其在公司子公司的任职，公司董事会已接受杨东升先生的辞职申请并对其在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。根据总裁提名，董事会同意聘任郭世彤先生为公司副总裁，任期同本届董事会。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议并通过了《关于拟发行中期票据的议案》

  为满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公司债务结构，降低财务费用，促进公司良好发展，同意公司结合实际情况拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的中期票据，并将根据市场环境在注册额度内择机一次或分次发行。

  本议案需提请公司股东大会进行审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后方可实施。

  具体内容请详见《关于拟发行中期票据的公告》临2015-083号。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议并通过了《债务融资工具信息披露事务管理制度》

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议并通过了《关于中国证监会重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》

  具体内容请详见《关于中国证监会重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（临2015-084号）

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议并通过了《房地产项目跟投管理办法》

  为了进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，将项目经营效益与跟投员工个人收益直接挂钩，实现收益共享、风险共担，公司参考市场通行做法，制定了《重庆市迪马实业股份有限公司房地产项目跟投管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议并通过了《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易预计的议案》

  鉴于《重庆市迪马实业股份有限公司房地产项目跟投管理办法》执行后将会与公司部分董事、监事、高级管理人员发生共同投资的关联交易事项，关联董事杨永席先生、易琳女士予以回避表决。

  具体内容请详见《关于公司关键管理人员参与房地产跟投暨关联交易预计的公告》（临2015-085号）

  本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议并通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议并通过了《关于非公开发行公司债券的议案》

  同意公司非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：

  （一）发行规模及发行方式

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币16亿元（含16亿元），以分期形式非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行对象

  本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过200人。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过2年（含2年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）债券利率及还本付息方式

  本次发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）担保方式

  本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）募集资金用途

  本次债券募集资金拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）募集资金专项账户

  本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）发行债券的交易流通

  在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）决议有效期

  本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  具体内容请详见《关于非公开发行公司债券的议案》（临2015-086号）。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

  同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、分期安排、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的挂牌、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、挂牌协议及其他法律文件等）；

  3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议并通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  具体内容请详见《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（临2015-087号）。

  本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案五、议案八、议案十一、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五还需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一五年七月三十一日

  附件：

  独立董事候选人简历：

  宋德亮：男，43岁，博士，中共党员。历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，牛津大学萨伊德商学院访问教授，上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员；安徽恒源煤电股份有限公司独立董事、审计委员会召集人；上海置信电器股份公司独立董事，审计委员会召集人。

  乔贇：男，40岁，硕士，曾任上海东华电脑股份有限公司副总经理，现任上海东华汽车信息技术有限公司总经理。

  副总裁简历：

  郭世彤，男，48岁，大学本科学历。1989年-1995年就职于重庆市渝中区统一建设办公室；1995年-1997年任职于重庆东银实业（集团）有限公司，从事项目管理；1997年至今，先后担任重庆市迪马实业股份有限公司销售副总经理、重庆迪马工业有限责任公司副总经理、总经理。

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-079号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2015年7月21 日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届监事会第十五次会议的通知，并于2015年7月31日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

  一、审核并通过了《2015年半年度报告》

  审核意见如下：

  1、2015年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过了《关于会计差错更正暨调整2015年半年报期初数及比较报表数的议案》

  其中涉及到会计差错更正处理符合法律、法规、财务会计制度的规定，客观、真实反映公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  具体内容请详见《关于会计差错更正暨调整2015年半年报期初数及比较报表数的公告》（临2015-080号）

  本议案3票同意，0票反对， 0票弃权。

  三、审议并通过了《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2015-082号）

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会

  二○一五年七月三十一日

  股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2015-080号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于会计差错更正暨调整2015年

  半年报期初数及上年同期数的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对重庆市迪马实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2015】9号（以下简称《责令改正决定》）中涉及2014年财务报告会计差错更正和2015年半年度报告期内收购重庆新东原物业管理有限公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》中同一控制下企业合并的要求，调整2014年年报财务数据、2015年半年报期初数及上年同期数。

  一、会计差错更正

  根据《责令改正决定》第一条：“部分收入确认不符合企业会计准则要求。通过对销售合同、入伙通知书寄送情况、业主接房情况等的抽查，发现你公司2014年度存在因未按合同约定寄送入伙通知、未完全转移与房屋相关的后续处置权、未完成审批流程等原因提前确认收入的问题，相关房屋共计74套，对应金额为16819.23万元，上述行为不符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定”。

  根据《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，公司对上述会计差错采用追溯重述法进行了调整，调减2014年度营业收入168,192,636.00元，调减2014年度营业成本73,324,954.32元，调减2014年度营业税金及附加28,818,610.04元，调减2014年度所得税11,860,105.96元，调减2014年度净利润及归属于母公司所有者的净利润54,188,965.68元。

  上述会计差错对2014年财务报表相关报表项目影响金额如下：

  ■

  二、收购重庆新东原物业管理有限公司股权按会计准则的调整

  经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司收购东银控股持有重庆新东原物业管理有限公司（以下简称：“新东原物业”）100%股权。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2014年12月31日为评估基准日对标的股权进行评估，收购价格以评估值作价确定为2,946.95万元。截止报告期末，新东原物业股权变更工商登记工作全部完成。因新东原物业在合并前后均受公司控股股东东银控股实际控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，被认定为同一控制下企业合并。

  在2015年半年度报告期内，因母公司同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，编制合并资产负债表应当调整其期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  母公司因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，即视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司合并范围时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  三、财务数据调整情况

  公司根据上述第一、二点事项， 2015年半年度报告对期初数、上年数及对应期间比较报表数追溯调整内容如下：

  ■

  ■■

  ■