第三届董事会
第三十七次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—076
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会
第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届董事会第三十七次会议通知于2015年7月28日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2015年7月31日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事8名，实际到会董事8名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》
《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告》全文刊登于2015年8月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》
《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于2015年8月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
三、审议通过《关于董事、高管薪酬的议案》
1、根据2015年市场情况，公司补替董事及新聘高级管理人员2015年薪酬构成为：固定工资+年终目标绩效奖金。年终绩效奖金根据个人的年度KPI考核发放。
2、公司补替董事及新聘高级管理人员2015年度具体薪酬计划如下：
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独立董事对此项议案发表的意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—077
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会
第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届监事会第二十五次会议通知于2015年7月28日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2015年7月31日以现场加通讯方式在公司会议室举行，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》
《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告》全文刊登于2015年8月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
二、审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》
《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于2015年8月1日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监 事 会
二〇一五年八月一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—078
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于深圳市世联小额贷款有限公司
信贷基础资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）签署《投资合作协议》，世联信贷拟与平安汇通签署《平安汇通世联领航2号专项资产管理计划资产买卖协议》（以下简称“资产买卖协议”）、《基础资产服务协议》（以下简称“服务协议”）等协议。平安汇通拟发起设立资管计划并以资管计划实际募集资金受让世联信贷在深圳前海金融资产交易所挂牌的“家圆云贷”信贷资产债权，受让的信贷资产不超过（含）人民币5,000万元，并以基础资产的全部或部分收入回款买断式循环投资于世联信贷的信贷资产。同时平安汇通拟委托世联信贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。上述交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、 公司于2015年7月31日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司之全资子公司世联信贷出售信贷基础资产。此事项无需经过股东大会或政府有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、法定代表人：罗春风
5、注册资本：人民币3,000万
6、营业执照注册号：440301106759928
7、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
8、主要股东：平安大华基金管理有限公司
9、主要财务数据：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
1、本次拟出售的信贷基础资产系指世联信贷基于其“家圆云贷”项目向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联信贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟出售的信贷基础资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有信贷资产均属于正常类信贷资产。
2、本次拟出售的信贷基础资产的帐面价值不超过（含）人民币5,000万元。
四、交易协议的主要内容
1．交易内容：世联信贷拟向平安汇通专项资管计划出售其持有的上述信贷基础资产；
交易金额：出售价值不超过（含）人民币5,000万元；
支付方式：现金；
支付期限：平安汇通于资管合同生效日当日向世联信贷付首次基础资产受让价款。
协议的生效条件为经董事会审批之后，有效期限为1年。
2．交易定价依据为信贷基础资产的贷后余额。
五、出售资产的目的和对公司的影响
世联信贷目前的主营业务是家圆云贷产品，该产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户服务（B端）向终端置业客户（C端）服务战略转型的重要组成部分。公司出售不超过（含）5,000万元上述信贷基础资产，有利于世联信贷回笼资金，出售资产所得资金将用于世联信贷进一步的业务发展，有利于扩大世联信贷的业务规模。交易对手为中国证监会许可设立的资产管理公司，具备履约能力。由于该笔交易为公司信贷基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。因为该笔交易标的金额不超过（含）5，000万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的意见
4．《投资合作协议》
5.《平安汇通世联领航2号专项资产管理计划资产买卖协议》
6.《基础资产服务协议》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—079
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）签署《投资合作协议》，世联信贷拟与平安汇通签署《平安汇通世联领航2号专项资产管理计划资产买卖协议》（以下简称“资产买卖协议”）、《基础资产服务协议》（以下简称“服务协议”）等协议。另外，公司拟与平安汇通签署《平安汇通世联领航2号专项资产管理计划连带责任保证担保合同》（以下简称“担保合同”），为了保证平安汇通在《资产买卖协议》项下债权的实现，确保世联信贷根据《资产买卖协议》的约定向平安汇通支付回购价款，公司同意作为保证人向平安汇通提供连带责任保证担保；担保责任金额预计不超过（含）人民币5,500万元。
2、该《担保合同》生效必需经董事会审议通过，但无需经过股东大会或政府有关部门批准。
3、公司于2015年7月31日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司为世联信贷提供担保。
二、被担保人基本情况
1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司
2.注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元
3.法定代表人：周晓华
4.注册资本：50,000万元
5.成立日期：2007年4月12日
6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
7.主要财务状况:
(单位：万元)
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8.信用等级：BBB
三、担保合同的主要内容
1.保证人：世联行
2.债权人：平安汇通
3.主要内容：为了保证平安汇通在《资产买卖协议》项下债权的实现，确保世联信贷根据《资产买卖协议》的约定向平安汇通支付回购价款，公司同意作为保证人向平安汇通提供连带责任保证担保。担保责任金额：预计不超过（含）人民币5,500万元。担保方式：连带责任保证。保证范围：《资产买卖协议》所约定的世联信贷应当向平安汇通支付的全部回购价款。担保期限：2年，以协议约定为准。
四、董事会意见
世联信贷目前的主营业务是家圆云贷产品，该产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户服务（B端）向终端置业客户（C端）服务战略转型的重要组成部分。公司金融业务风险控制委员会已经对该产品制定了严格的风险控制制度，公司董事会认为上述担保责任风险可控，公司同意作为保证人向平安汇通提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币5,500万元，占公司2014年度经审计净资产的2.7%。截至2015年7月31日，加上本次担保金额5,500万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司（以下简称“盛泽担保”）实际对外担保余额为人民币91,208 万元（其中99.7%为向公司全资子公司世联信贷提供的担保），占公司2014年度经审计净资产的45.02%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
截至2015年7月31日，加上本次担保金额5,500万元，公司及全资子公司盛泽担保经董事会授权批准的担保事项总额为人民币118,888万元,占公司2014年度经审计净资产的58.6%。另外，公司于2015年4月13日召开2014年度股东大会审议通过《关于2015年度为深圳市世联小额贷款有限公司提供担保额度的议案》，预计自2014年年度股东大会起至2015年年度股东大会止，累计为世联信贷提供担保额度之上限为人民币146,100万元，截止至7月31日前已使用的担保额度为85,408万元，本次拟使用的担保额度为5,500万元(实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为90,908万元。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项的意见
4.《平安汇通世联领航2号专项资产管理计划连带责任保证担保合同》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月一日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015—080
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于2015年第二次临时股东大会
增加临时提案暨补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月21日在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
2015年7月31日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于董事、高管薪酬的议案》，上述议案尚需股东大会审议，详见刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关公告。同日，公司持股3%以上的股东乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓群创展”）从提高会议效率，节约各位股东和董事的时间以及公司会务成本的角度考虑，提请公司将上述议案作为临时提案增加到2015年第二次临时股东大会审议。
经核查，卓群创展现直接持有本公司 5.64%的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交拟于2015年8月13日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议。
除增加议案外，公司于2015年7月21日刊登的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》列明的其他事项不变，现对该通知进行补充更新如下：
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年8月13日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：2015年8月12日—2015年8月13日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月13日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月12日下午15∶00至2015年8月13日下午15∶00的任意时间。
2、股权登记日：2015年8月7日
3、现场会议召开地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2015年8月7日。股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
三、会议议题
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》
2、审议《补选董事的议案》
3、审议《关于董事、高管薪酬的议案》
以上议案1、2经第三届董事会第三十六次会议审议通过，详见2015年7月21日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十六次会议决议公告》。议案3经第三届董事会第三十七次会议审议通过，详见2015年8月1日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三十七次会议决议公告》。其中第1项议案将作为特别议案提交本次股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次临时股东大会审议的议案2、3为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2015年8月12日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
2、登记时间：2015年8月11日、8月12日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30
3、登记地点及联系方式：
深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼
电话：0755-22162144 0755-22162824
传真：0755-22162231
联系人：赵飞鸿、胡迁
4、注意事项
出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月13日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362285；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推，每一个议案以相应的价格分别申报。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。
具体如下表：
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（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
■
（5）确认投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月12日下午15：00，结束时间为2015年8月13日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附：授权委托书样本、参会回执
七、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议
3、关于向深圳世联行地产顾问股份有限公司股东大会提交临时提案的函
特此公告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一五年八月一日
附件：
授权委托书
致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行地产顾问股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
■
说明：
3、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。
4、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
5、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名（或盖章）：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
参会回执
截至2015年8月7日，我单位（个人）持有深圳世联行地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。
股东姓名（名称）
股东账户：
持股数：
股东签名（盖章）
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2015-081
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于2015年7月28日、7月30日收到持股5%以上股东世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）的通知：
一、世联中国将持有的本公司流通股30,000,000股（占公司总股本的2.08%）质押给招商银行股份有限公司深圳分行提供质押担保，双方已签订了《质押合同》，并于 2015年7月23日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限为一年。
二、世联中国将持有的本公司流通股18,000,000股（占公司总股本的1.25%）质押给兴业银行股份有限公司深圳分行提供质押担保，双方已签订了《质押合同》，并于 2015年7月29日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，质押期限为一年。
截至公告日，世联中国共持有公司股份575,036,557股，占公司总股本的39.78%；世联中国累计质押公司股份103,000,000股，占其所持公司股份总数的17.91%，占公司总股本的7.12%。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一五年八月一日