证券代码：600644 股票简称：*ST乐电 编号：临2015-032

  乐山电力股份有限公司

  第八届董事会

  第十八次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年7月24日以传真或电子邮件方式向各位董事发出召开第八届董事会第十八次临时会议的通知，公司第八届董事会第十八次临时会议于2015年7月30日在乐山市金海棠大酒店会议中心302会议室以现场与视频会议系统相结合方式召开，会议应到董事11名，出席现场会议董事6名，通过视频会议系统出席会议董事4名（副董事长李琦，董事张太金、马骏，独立董事李伟通过视频会议系统出席会议），委托出席会议董事1名，独立董事周旺生因公出差委托独立董事王全喜出席会议，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议由公司董事长廖政权先生主持，形成决议如下：

  一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》；

  二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司第八届董事会各专门委员会成员调整的议案》；

  公司第八届董事会下属各专门委员会调整后，成员组成如下：

  审计委员会由独立董事王全喜、李伟、唐国琼和董事郭利锋、张太金组成，由独立董事王全喜担任主任委员（召集人）。

  薪酬与考核委员会由独立董事李伟、王全喜、唐国琼和董事曾毅、李琦组成，由独立董事李伟担任主任委员（召集人）。

  提名委员会由独立董事周旺生、王全喜、李伟和董事廖政权、曾毅组成，由独立董事周旺生担任主任委员（召集人）。

  战略委员会由董事廖政权、魏晓天、周旺生、唐国琼和马骏组成，由董事长廖政权担任主任委员（召集人）。

  三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  为优化公司治理，建立激励约束机制适应长远发展需要，进一步调动公司独立董事的工作积极性和创造性，同意对公司独立董事津贴进行调整，由4万元（含税）/年调整为6万元（含税）/年。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的临时公告《乐山电力股份有限公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  特此公告。

  乐山电力股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月1日

  证券代码：600644 股票简称：*ST乐电 编号：临2015-033

  乐山电力股份有限公司

  2015年上半年募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将乐山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年上半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  公司经中国证券监督管理委员会 《关于核准乐山电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发[2014]713 号）核准，向特定对象非公开发行A股21,192.0528万股，发行价格7.55元/股。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师事务所”）于2014年9月29日出具的“中天运[2014]验字第90029号”《乐山电力股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》对募集资金的到位情况验证；并由中天运会计师事务所出具“中天运[2014]验字第90030号”《验资报告》对注册资本的实收情况进行审验本次募集资金总额1,599,999,986.40元，已足额汇入华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）为公司本次发行指定的专用账户，在扣除21,323,590.59元发行费用（其中：承销费和保荐费人民币20,479,999.83元，律师费人民币580,000.00元，验资费人民币120,000.00元，审计费人民币78,000.00元，其他发行费用人民币109,628.50元；扣除取得的增值税进项税可抵扣凭证金额人民币44,037.74元）后，本次发行募集资金净额为1,578,676,395.81元，其中增加注册资本（实收资本）211,920,528.00元、增加资本公积1,366,755,867.81元。发行后公司股份总数变更为53,840.0659万股。

  （二）募集资金使用和节余情况

  本公司2015年度实际使用募集资金7,555.00万元；截至2015年6月30日累计已使用募集资金147,755.56万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为77.28万元。

  截至2015年6月30日，募集资金余额为10,189.36万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金管理情况

  公司于2013年修订了《募集资金管理办法》，并经公司2013年6月21日召开的2012年年度股东大会审议通过。对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金。为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《乐山电力股份有限公司募集资金管理办法》的规定和公司2013年第三次临时股东大会授权，公司于2014年10月15日同华西证券分别与中国工商银行股份有限公司乐山分行、交通银行股份有限公司乐山分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司乐山分行、中国银行股份有限公司四川省分行、中信银行股份有限公司成都分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “三方监管协议”或 “协议”）。前述《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

  公司已在下述开户银行开立了募集资金专项账户，截至2015年6月30日，期末余额如下：

  ■

  注：因对乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保，上述六个募集资金专户资金被冻结，截止2015年6月30日上述被冻结账户资金余额101,893,586.51元。

  三、本期募集资金的实际使用情况

  本次募集资金使用后，除尚未偿还银行借款部分剩余10,189.36万元尚未使用外，补充流动资金部分全部使用完毕，详见下表：

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内公司不存在变更募投使用项目的资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  特此报告。

  乐山电力股份有限公司

  2015年8月1日