证券代码:600735 证券简称：新华锦 公告编号:2015-036

  山东新华锦国际股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、对方名称:利百健中国有限公司（LIPOGEMS CHINA CO., LIMITED）

  2、投资金额：196万元

  3、投资项目名称：合资成立青岛利百健生物科技有限公司

  4、经营期限：30年

  5、本次投资不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

  一、对外投资概述

  2015年7月13日，本公司披露了第十届董事会第十五次会议的决议公告，提及本公司与利百健中国有限公司（以下简称“利百健中国”）签署《战略合作意向书》，合作内容涉及一项可用于医疗用途的涉及人体脂肪基质血管组分(SVF技术)的意大利利百健医疗器械在中国地区的独家代理,以及双方有意向共同设立一家中国境内的子公司用于承接上述独家代理权。

  2015年7月31日本公司与利百健中国遵循上述《战略合作意向书》在青岛市签署了《中外合资经营企业青岛利百健生物科技有限公司合同》（以下简称“合同”）及《中外合资经营企业青岛利百健生物科技有限公司章程》（以下简称“公司章程”），约定双方以现金投资400万元设立一家中外合资企业。该投资事项构成关联交易。

  2015年7月13日本公司已公布本次合作事项主要内容及授权公司董事办理后续具体合作事宜，故本次设立中外合资公司并签署合资合同及公司章程只需报经中国商务局等有权部门批准，无需再经董事会审议。

  二、投资协议主体介绍

  利百健中国位于香港，公司性质为有限责任公司，法定代表人为XU xiumin(徐秀敏)，注册资本10000港元，徐秀敏个人持有51%，张航个人持有49%。利百健中国经营范围：贸易。利百健中国自2013年成立以来，尚未开展具体业务，仅获取一项涉及意大利利百健公司(LIPOGEMS INTERNATIONAL S.P.A.）的人体脂肪基质血管组分(SVF)技术的医疗器械在中国地区（大陆、澳门、香港、台湾）的独家代理权。

  因张航系本公司董事长及实际控制人张建华的女儿，为本公司关联人，故本公司与利百健中国存在关联关系，本次合作构成关联交易。

  为消除关联交易和未来潜在同业竞争，张航已于2015年7月27日签署如下承诺函：在青岛利百健生物科技有限公司设立并取得利百健中国目前所拥有的意大利利百健公司(LIPOGEMS INTERNATIONAL S.P.A.）所生产的利百健医疗器械在中国地区（大陆、澳门、香港、台湾）的独家代理权后，张航女士将在15个工作日内，对外转让其所持利百健中国49%股份。上述股权出让完成后，张航女士将不再持有利百健中国任何股份，与利百健中国将不存在任何股权和控制关系。

  三、投资标的基本情况

  1、新华锦与利百健中国在青岛市设立“青岛利百健生物科技有限公司” （以下简称“青岛利百健”）。青岛利百健注册资本 400万元。新华锦以自有资金出资196万元，占49%，利百健中国以自有资金出资折合204万元，占51%。青岛利百健营业范围：医疗器械销售及技术咨询服务，生物科技信息技术咨询。根据双方的合同和章程，本公司将向该青岛利百健委派包括董事长在内的2名董事、1名监事1名总经理、1名财务总监，利百健中国委派一名副董事长。

  2、成立合资公司目的是承接意大利利百健医疗器械在中国地区的独家代理，关于该项目及产品介绍已于7月13日披露（详见中国证券报、上海证券报及上交所网站www.sse.com.cn）。

  四、合资合同的主要内容

  1、合资公司投资总额为人民币550万元，注册资本为人民币400万元。

  2、新华锦出资196万元人民币，占注册资本49%；利百健中国出资204万元，占注册资本51%。

  3.双方于合资公司领取营业执照后三年内将合资公司注册资本全部缴清，以人民币或等值港币现汇支付，并汇入合资公司在中国开立的银行帐户。

  4、合资公司期限为30年。

  5、合资合同在双方签字后报审批机构审批，自批准之日起生效。

  五、对外投资对公司的影响及风险

  如果本次对外合作投资项目所描述的意大利利百健项目和利百健医疗器械产品在中国地区的应用进展符合交易双方的预计，新华锦预期将较快的涉足医疗健康产业并获得SVF技术及利百健装置在中国市场的广泛应用机会。但由于公司首次介入医疗器械经营领域，存在一定市场风险以及项目管理、项目组织实施的风险。

  山东新华锦国际股份有限公司

  2015年8月3日