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  本次募集配套资金预计不超过160,000.00万元，占本次拟购买资产交易价格的26.12%，不存在超过本次拟购买资产交易价格的100%的情况。发行股份募集配套资金除用于支付本次交易现金对价及本次交易相关的中介机构费用外，将主要用于“汉南健康产业园项目”、“医药安全追溯系统项目”和“襄阳冷链物流中心项目”。

  七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，啤酒花股权结构变动如下：

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  本次交易前，本公司控股股东嘉酿投资、实际控制人为嘉士伯。本次重组后，同济堂控股直接持有本公司37.91%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司3.07%的股份，合计持有本公司40.99%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易后，同济堂控股直接持有本公司31.72%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有本公司7.67%的股份，合计持有本公司41.95%的股份，成为本公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为张美华、李青夫妇。

  （二）本次交易对财务指标的影响

  啤酒花在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

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  八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

  1、啤酒花召开董事会审议通过《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；

  2、同济堂医药董事会审议通过参与本次重组的议案；

  3、同济堂控股股东会审议通过参与本次重组的议案；

  4、GPC董事会审议通过参与本次重组的议案；

  5、卓健投资、众明投资股东会审议通过参与本次重组的议案；

  6、盛世建金、盛世信金、盛世坤金的执行事务合伙人盛世景出具执行事务合伙人决定通过参与本次重组的议案；

  7、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通、西藏天然道、倍递投资、新疆华实、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、广汇信、德瑞万丰、东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或投资委员会会议通过参与本次重组的议案；

  8、嘉士伯、中朗投资已出具授权委托书，授权相关人员签署与本次重组有关的所有文件，并更广而言之为此目的而采取其认为对该所拟交易必要或适当的任何其他行动。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

  1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；

  2、商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；

  3、上市公司股东大会同意同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；

  4、中国证监会核准本次重大资产重组；

  5、证监会或上交所对同济堂控股及其一致行动人实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批（如适用）。

  本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

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  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）股东大会表决及网络投票安排

  啤酒花董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。啤酒花将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除啤酒花董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有啤酒花5%以上股份的股东以外，啤酒花将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

  鉴于啤酒花实际控制人嘉士伯参与筹划本次重大资产重组，并且拟出售资产的承接方为嘉士伯，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，嘉士伯为本次重大资产重组的关联方，与嘉士伯存在关联关系的董事黎启基、罗磊、余伟、张智勇、马儒超为关联董事，应当于本次重大资产重组的董事会决议中回避表决，嘉士伯控制的嘉酿投资应当于本次重大资产重组的临时股东大会决议中回避表决。

  （二）并购重组摊薄每股收益的填补安排

  假设本次交易于2014年1月1日完成，则本次交易前后（不考虑配套融资）啤酒花收入、利润、每股收益情况如下：

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  本次交易后上市公司2014年基本每股收益为0.22元，高于交易完成前上市公司0.10元的基本每股收益。

  1、重组后上市公司每股收益将逐年提高，不低于2014年上市公司每股收益

  本次交易中拟购买资产为同济堂医药100%股权，同济堂医药主要从事医药流通业务，所处行业具有一定成长性；同济堂医药作为业内优秀企业之一，具有较强的盈利能力，发展潜力较大。

  根据《盈利预测补偿协议》，同济堂医药预计未来几年仍将保持较高的盈利水平，重组完成后上市公司每股收益将较2014年啤酒花每股收益大幅提升，不存在摊薄每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

  本次交易完成后啤酒花归属于母公司股东的净利润及每股收益预测情况如下：

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  注：上述归属于母公司股东的净利润来源于《备考盈利预测报告》，每股收益根据本次交易后总股本计算，未考虑募集配套资金影响。

  2、上市公司现有业务发展具有不确定性

  本次交易前，上市公司从事啤酒生产及销售业务，受新疆不稳定局势等因素影响，企业生产经营面临不确定性。在此背景下，上市公司主营业务进一步发展并实现突破存在较大困难，而公司在其他领域投资未能达到预期，导致近年来的每股收益出现较大波动。2012-2014年每股收益分别为0.04元/股、0.26元/股和0.10元/股。

  如本次交易无法完成，上市公司未来经营仍将面临较大风险，每股收益等指标能否保持甚至提高存在不确定性，这与拟购买资产较为明确、持续增长的趋势存在明显差异。因此，本次交易有利于规避上市公司经营风险，减少发展不确定性，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。

  3、避免每股收益被摊薄的措施

  为保护投资者利益，提高对公司股东的回报能力，针对每股收益被摊薄的可能性，公司拟采取如下措施：

  （1）加强募集资金管理

  本次发行的募集资金到账后，上市公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，并接受独立财务顾问、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督。

  （2）加快募投项目实施进度

  本次发行的募投项目紧密围绕拟购买资产的主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资金到位前，尽可能的完成募投项目所有的前期准备工作（可根据项目轻重缓急，使用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换），一旦募集资金到位即刻实施，争取尽早产生收益。

  （3）严格遵守上市公司利润分配政策

  本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

  （三）交易对方对交易标的运营情况的承诺

  同济堂控股作为盈利预测补偿承诺人，就同济堂医药于本次重大资产重组交割完成后的会计年度及之后连续三个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到《盈利预测补偿协议》约定的对应会计年度归属于母公司股东的净利润预测数作出承诺。若在相关会计年度内经负责啤酒花年度财务报告审计的注册会计师审计确认的同济堂医药扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数不足承诺的归属于母公司股东的净利润数，盈利预测补偿承诺人同意向啤酒花做出补偿。

  双方一致同意，同济堂医药2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于4.00亿元、4.60亿元、5.29亿元。

  上述安排为保护啤酒花中小股东利益提供了较强的保障。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、审批风险

  本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次交易经上市公司的股东大会批准；商务部门等相关有权政府机构批准同意本次重组涉及的各项交易；上市公司股东大会同意同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让免于发出收购要约；中国证监会核准本次重大资产重组；证监会或上交所就对同济堂控股及其控制的德瑞万丰实施本次发行股份购买资产及上市公司控股股东股权转让要约豁免的审批。

  以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重大资产重组将被取消；如果本次交易无法进行或需要重新进行，则面临交易标的重新定价的风险；其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险；以上本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意。

  三、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

  本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法以及成本法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中铭出具的中铭评报字[2015]第8005号《同济堂医药评估报告》，截至评估基准日，同济堂医药股东全部权益价值为613,360.00万元，净资产账面价值为279,355.87万元，增值额为334,004.13万元，增值率为119.56%。经交易各方协商，拟购买资产最终交易作价612,571.33万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要是基于同济堂医药未来良好的发展前景。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。

  四、利润补偿未覆盖全部交易对价的风险

  根据《盈利预测补偿协议》，交易各方同意由同济堂控股作为补偿义务人对拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）所有补偿义务承担责任。在业绩补偿期内，同济堂控股应先以本次认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量的上限为本次重大资产重组中同济堂控股本次认购的新股总数；在利润补偿期间届满后，啤酒花将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，若出现同济堂控股本次所认购的新股数量低于应补偿股份数量的情形，不足部分由同济堂控股以现金方式进行补偿。因此，本次交易在业绩补偿期内仅由同济堂控股以自身本次认购的新股总数为上限进行补偿，存在利润补偿未覆盖全部交易对价的风险。

  五、拟购买资产经营风险

  （一）行业政策风险

  同济堂医药经营的是特殊商品——药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对同济堂医药的生产经营产生直接的影响。

  （二）市场竞争加剧风险

  随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。据统计，美国医药批发企业仅有不过百家，名列前3位的公司占其市场份额的90%以上，与医药市场容量为我国近10倍的美国相比，我国药品批发企业多达1.63万家且集中度不高，医药流通企业多、小、散、乱的现象一直存在并仍将继续，但是销售额和利润向大型医药流通企业集中是未来的趋势。

  2009年4月6日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。新医改的实施，将会给我国医药商业市场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药商业行业的竞争，使同济堂医药面临行业内部竞争的风险。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的民营资本进入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。

  （三）业务区域集中的风险

  目前，同济堂医药的主营业务主要集中于湖北、江苏等省，业务区域性特征较为明显，对湖北、江苏等市场存在一定程度依赖。同济堂医药主营业务区域性特征明显，存在一定程度依赖湖北、江苏等市场的风险。如果湖北、江苏等市场出现需求增速放缓的情形，将会对同济堂医药主营业务产生不利影响，进而影响同济堂医药经营业绩和财务状况。

  （四）药品降价风险

  近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围、增大限价幅度的可能性。同济堂医药虽然已经建成了较为完善的市场营销网络，且对上游供应商具有一定的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保障自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响同济堂医药业绩的风险。此外，《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等新政策的落地，将缩减药品中间流通环节、加大医保控费和药品降价力度，将可能影响同济堂医药的利润空间，对同济堂医药盈利能力造成不利影响。

  （五）药品安全风险

  同济堂医药所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，同济堂医药将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对同济堂医药的品牌和经营产生不利影响。因此，同济堂医药在经营中存在药品安全的风险。

  同济堂医药自成立以来，对所有销售药品质量均有严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种质量审核制度》、《药品效期管理制度》、《药品验收管理制度》、《质量信息管理制度》等一整套比较完备的制度，通过了GSP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，同济堂医药未出现重大药品质量问题。但同济堂医药在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。

  （六）集中采购的招标时段和品种变化的风险

  医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级招标采购开展周期较长，部分地区2-3年甚至更长时间。同济堂医药所在的湖北地区至今仍延用2012年全省招标标段。

  药品集中采购招标的标段变化对同济堂医药经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商即生产企业选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响同济堂医药药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在同济堂医药拥有独家代理权/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，将对同济堂医药产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到同济堂医药配送收入，从而可能对经营和盈利能力构成不利影响。

  （七）医药电商普及风险

  （下转84版）