证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-65号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  关于三次挂牌转让瑞尔医药

  95%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年5月25日至2015年7月10日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称 “南纺股份”或“公司”）在南京市公共资源交易中心三次挂牌转让南京瑞尔医药有限公司（以下简称“瑞尔医药”）95%股权，最终确定江苏信臣有限公司（以下简称“江苏信臣”）为受让方。2015年7月31日，公司与江苏信臣就瑞尔医药95%股权转让事项签订《产权交易合同》。具体事项公告如下：

  一、审议及挂牌转让情况概述

  公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让控股子公司瑞尔医药控股股权；授权董事会根据交易的实际情况确定拟转让的控股股权比例，拟转让的控股股权比例不低于51%；授权董事会将瑞尔医药控股股权在产权交易中心公开挂牌，按照产权交易规则的相关规定进行交易并签订相关合同（详见公司2014年第42、43、46号临时公告）。

  根据股东大会的授权，董事会同意将公司所持瑞尔医药全部95%股权在产权交易中心公开挂牌转让。公司第七届二十七次董事会同意一次挂牌价格以经国资备案后的瑞尔医药95%股东权益的评估值人民币 14,760.59万元为依据，确定为人民币14,761.00万元，未能征集到意向受让方；公司第七届三十二次董事会同意二次挂牌价格以一次挂牌价格人民币14,761.00万元为基础，确定为人民币13,284.90万元（一次挂牌价格的90%），未能征集到意向受让方；第七届三十六次董事会同意三次挂牌价格以二次挂牌价格人民币13,284.90万元为基础，确定为人民币11,956.41万元（二次挂牌价格的90%），未能征集到意向受让方；第七届三十八次董事会同意公司将瑞尔医药95%股权三次挂牌转让期限延长至2015年7月10日（详见公司2014年第48号、2015年第19号、23号、45、57号临时公告）。

  截至2015年7月10日，共有3家意向受让方报名，但在规定的保证金缴纳期限内，仅江苏信臣一家向南京市公共资源交易中心缴纳保证金人民币2,400万元，江苏信臣成为唯一的符合条件的受让方。

  二、受让方基本情况

  公司名称：江苏信臣有限公司

  住所：南京市江宁开发区苏源大道68号

  法定代表人：王鑫

  注册资本：880万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产受托管理，实业投资，投资咨询，电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口服务，会议及展览服务，企业管理咨询，纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器、保健用品的销售，一类医疗器械的研发及销售，互联网技术研发维护，商务咨询服务，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  江苏信臣实际控制人为自然人王鑫，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，王鑫与公司无关联关系，江苏信臣不属于公司关联方，本次股权转让事项不构成关联交易。

  三、交易合同的主要内容

  2015年7月31日， 公司与江苏信臣在南京市公共资源交易中心的鉴证下，签订《产权交易合同》，主要内容如下：

  （一）转让价款及支付方式、期限

  南纺股份将持有的瑞尔医药95%股权有偿转让给江苏信臣，转让价格为人民币11,956.41万元，江苏信臣应自合同生效之日起5个工作日内向南京市公共资源交易中心支付交易价款的30%，即人民币3,586.923万元，自合同生效之日起30个工作日内向南京市公共资源交易中心付清剩余交易价款（扣除已缴纳的保证金2,400万元），即人民币5,969.487万元。

  （二）转让标的交割

  在江苏信臣全部交易价款、交易服务费到达南京市公共资源交易中心账户后，协议双方办理股权移交及股权变更手续。

  （三）员工安置方式

  江苏信臣承诺受让瑞尔医药后严格执行劳动用工法规，继续履行瑞尔医药（含全资子公司）现有的劳动合同，不得无故变更、解除劳动合同；江苏信臣因生产经营管理的合理需要而单方面解除员工劳动关系的，3年之内单方面解约总人数不得超过现有员工总人数的30%。

  （四）期间损益

  瑞尔医药自评估基准日至工商部门股权变更日期间损益，由南纺股份按照原持股比例承担或享有。

  四、本次交易对公司的影响

  公司转让瑞尔医药95%股权有利于公司收回长期股权投资款并获取投资收益，预计将产生约1.2亿元现金流入以及约4,000万元利润（不含交易税费、员工安置费用及期间损益，最终金额以经审计数据为准）,将对公司2015年度报表的非经常性损益产生影响。交易完成后，公司不再持有瑞尔医药股权，瑞尔医药不再纳入公司合并报表范围。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2015年8月4日

  证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-66号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  第七届三十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称 “南纺股份”或“公司”）第七届三十九次董事会于2015年8月3日在公司1706会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事6人,其中董事王磊因公未能出席，授权委托董事王源代为投票表决。本次会议由董事长徐德健主持。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事列席了本次会议。

  第七届三十九次董事会会议发出表决票7份，回收表决票7份，审议通过了如下议案：

  一、《关于第八届董事会换届选举的预案》

  公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。

  根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，公司董事会提名徐德健先生、王磊先生、王源先生、薛光女士、丁益兵先生、张金源先生为公司第八届董事会董事候选人，提名胡汉辉先生、陈益平先生、陈超先生为公司第八届董事会独立董事候选人，其中陈益平先生为会计专业人士。各候选人简历详见附件。

  各独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

  上述候选人提名以逐项表决方式审议，表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  详见《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》。

  三、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  详见《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2015年8月4日

  附件：

  董事候选人简历

  徐德健，男，1963年8月生，中共党员，硕士研究生。历任南京钟山水泥厂副厂长，南京市投资公司投资部经理、副总经理，南京市国有资产经营控股公司总经理，南京国资资产处置公司董事长，南京中央商场（集团）股份有限公司董事。现任本公司第七届董事会董事长，兼任全资子公司南京南纺进出口有限公司董事长，联营公司朗诗集团股份有限公司董事。

  王磊，男，1971年2月生，硕士研究生，经济师。历任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司投资管理部项目经理，南京南泰集团有限公司资产管理部部门经理，南京国资商贸有限公司副总经理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司资产管理部部长，本公司第七届董事会董事。

  王源，男，1971年12月生，中共党员，硕士研究生，经济师。历任南京市城开集团副科长，南京市白下科技园投资发展公司前期部长，南京市科技创新投资公司主管，南京洲岛现代农业发展有限公司总经理助理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司规划发展部副部长，本公司第七届董事会董事。

  薛光，女，1962年10月生，本科。历任南京市财政局派驻南京制药厂财务管理，南京市财政局中央企业财政驻厂员，南京市国有资产经营公司总账会计、财务部副经理、经理、资产运营中心财务副经理，南京南泰集团有限公司财务部经理，南京国资商贸有限公司财务部副经理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司监察审计部高级主管。

  丁益兵，男，1974年12月生，中共党员，硕士研究生。历任本公司资金管理部经理，董事会秘书。现任本公司第七届董事会董事，常务副总经理，自2013年11月12日起在总经理职务空缺期间代行总经理职责，兼任全资子公司南京南纺进出口有限公司董事、总经理。

  张金源，男，1973年5月生，中共党员，法学学士。历任本公司总经理办公室副主任、总经理办公室主任、第七届监事会职工监事，现任本公司第七届董事会秘书，兼任全资子公司南京南纺进出口有限公司董事、副总经理，联营公司南京南泰国际展览中心有限公司董事。

  以上6名董事候选人均未持有本公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。

  独立董事候选人简历

  胡汉辉，男，1956年9月生，中共党员，教授，博士生导师。历任南京工学院管理科学与工程系副主任、东南大学科研处副处长、校工会主席，曾兼任东北财经大学教育部重点人文社会科学研究基地兼职研究员、国家开发银行专家委员会专家、教育部“普通高校创业教育教学基本要求起草专家组”成员。现任东南大学经济管理学院集团经济与产业组织研究中心主任，本公司第七届董事会独立董事。

  陈益平，男，1966年2月生，民革党员，本科，注册会计师。历任南京雨花医院会计科长、南京雨花台会计师事务所经理，现任南京中亚会计师事务所所长、南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。

  陈超，男，1965年8月生，民盟盟员，管理学博士。现任南京农业大学经济管理学院教授、博士生导师，本公司第七届董事会独立董事。兼任南京君和至成企业管理咨询有限公司董事长，南京新安中绿生物科技有限公司董事。

  以上3名独立董事候选人均未持有本公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形。以上3名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。

  证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-67号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  第七届十七次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第七届十七次监事会于2015年8月3日在公司1708会议室召开。会议应到监事3人，实到2人，监事会主席余宝祥因身体原因未能出席，授权委托监事周晓兵代为投票表决。会议由监事周晓兵主持召开。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  第七届十七次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过《关于第八届监事会换届选举的预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

  公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会需进行换届选举。

  根据《公司章程》的规定，公司第八届监事会由3名监事（含1名职工监事）组成。公司监事会提名周晓兵先生、许俊虎先生为公司第八届监事会监事候选人。监事候选人简历详见附件。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司监事会

  2015年8月4日

  附件：监事候选人简历

  周晓兵，男，1974年10月生，硕士研究生。历任南京市国有资产经营公司资产管理员，南京市青少年科技活动中心部门副经理，南京市国有资产投资管理控股有限责任公司投资管理员，南京市投资公司部门经理，南京国资商贸有限公司总经理助理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司财务部部长，本公司第七届监事会监事。

  许俊虎，男，1974年11月生，中共党员，本科。历任江苏海安曲塘中心卫生院收费员、会计、财务科长，海安县海安镇中心卫生院财务科长，江苏公证天业会计师事务所项目经理。现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司财务部副部长。

  以上2名监事候选人均未持有本公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。

  证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-68号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  关于增加公司经营范围暨修订

  《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月3日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）第七届三十九次董事会审议通过《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）。

  因日常经营业务需要，董事会同意公司经营范围增加“通讯设备”，同时对《公司章程》相关条款进行修订。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》经营范围具体修订如下：

  《公司章程》第十三条原文为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）,煤炭批发经营；金银制品、珠宝首饰的销售与批发。

  现修订为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货，五金交电，电子产品，通讯设备，化工产品，化工原料，金属材料，建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程，生产及服务行业的劳务人员（不含海员）,煤炭批发经营；金银制品、珠宝首饰的销售与批发。

  上述修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准。《公司章程》其他条款不作修订。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2015年8月4日

  ●备查文件

  南纺股份第七届三十九次董事会会议决议

  证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2015-69号

  南京纺织品进出口股份有限公司

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年8月19日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年8月19日 9点00 分

  召开地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦17楼1706会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年8月19日

  至2015年8月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届三十九次董事会、第七届十七次监事会审议通过，详见公司于2015年8月4日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

  2、 特别决议议案：本次股东大会第1项议案

  3、 对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会第2、3项议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

  （二）登记时间、地点

  时间：2015年8月13日（上午9：00-12：00，下午14：00—17：00）

  地点：南京市鼓楼区云南北路77号南泰大厦16楼董事会办公室

  邮政编码：210009

  六、 其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人：张国霞 朱俊融 周小云

  电话：025-83331603、83331634、83331617

  传真：025-83331639

  （二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。

  特此公告

  南京纺织品进出口股份有限公司董事会

  2015年8月4日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件——南纺股份第七届三十九次董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  南京纺织品进出口股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月19日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■