2015年第四次临时董事会会议（传真方式）决议公告
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2015－044
安阳钢铁股份有限公司
2015年第四次临时董事会会议（传真方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司于2015年7月24日向全体董事发出了关于召开2015年第四次临时董事会会议的通知及相关材料。会议于2015年7月31日以传真方式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案：
1、审议并通过《关于与国弘（上海）融资租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案。
为改善公司融资结构，补充公司资金缺口，公司拟将3#烧结机部分设备以售后回租方式向国弘（上海）融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为5亿元人民币，融资期限为5年，安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保，并要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证5亿元的反担保》的议案。
为改善公司融资结构，补充公司资金缺口，公司拟将3#烧结机部分设备以售后回租方式向国弘（上海）融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为5亿元人民币，融资期限为5年，安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将安国用（45）第249（一）号、安国用（45）第259（一）号国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。公司独立董事为此发表了独立意见。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
审议该议案时，关联董事李涛先生、李存牢先生、张怀宾先生依法回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、审议并通过《投资安钢集团自动化有限责任公司》的议案。
安钢集团自动化有限责任公司（以下简称安钢自动化公司）是一家专业开展自动化、信息化软件开发及服务的高科技公司。注册资本为3,000万元（人民币，下同）,经评估截止2015年5月31日净资产为6,858.90万元。
为了提升安钢自动化公司信息化水平，为公司提供优质信息化及运维服务。公司拟出资762.09万元对安钢自动化公司进行投资，其中：333.33万元计入注册资本，428.76万元计入资本公积。投资完成后，安钢自动化公司注册资本为3,333.33万元，本公司和安钢集团公司分别持有10%和90%的股权。
安钢自动化公司评估基准日至工商变更登记完成日期间，若产生的利润为正数，由本公司和安阳钢铁集团有限责任公司按照对安钢自动化公司的持股比例共同享有；若产生亏损，则由安阳钢铁集团有限责任公司承担。
本次投资与安钢集团构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事为此发表了独立意见。
审议该议案时，关联董事李涛先生、李存牢先生、张怀宾先生依法回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2015年7月31日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2015－045
安阳钢铁股份有限公司
2015年第四次临时监事会会议（传真方式）决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安阳钢铁股份有限公司2015年第四次临时监事会会议于2015年7月31日以传真方式召开，会议应参加董事5名，实际参加董事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议并全票通过《关于与国弘（上海）融资租赁有限公司开展融资租赁业务》、《为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证5亿元的反担保》和《投资安钢集团自动化有限责任公司》三项议案。
监事会认为：
1、《关于与国弘（上海）融资租赁有限公司开展融资租赁业务》是为改善公司融资结构，补充公司资金缺口而实施的举措，符合公司中长期融资需求。
2、《为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证5亿元的反担保》，体现了风险共担，利益共享的公平原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
3、《投资安钢集团自动化有限责任公司》是为了提升安钢集团自动化有限责任公司信息化水平，为公司提供优质信息化及运维服务，符合公司生产经营需要。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司监事会
2015年7月31日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2014-046
安阳钢铁股份有限公司关于与国弘（上海）
融资租赁有限公司开展融资租赁业务公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容：安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将3#烧结机部分设备以售后回租方式向国弘（上海）融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为5亿元人民币，融资期限为5年。
●国弘（上海）融资租赁有限公司与本公司及公司控股股东不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司2015年第四次临时董事会会议审议全票通过。
一、交易概述
公司于2015年7月31日与国弘（上海）融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，以本公司3#烧结机部分设备与其进行售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币50,000万元。上述融资租赁事项已经本公司2015年第四次临时董事会会议（传真）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
二、交易对方情况介绍
交易对方：国弘（上海）融资租赁有限公司
法定代表人：李萍
住所：上海市浦东新区浦东南路256号1105室
注册资本：3,000万美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国弘（上海）融资租赁有限公司与本公司及公司控股股东无关联关系。
三、交易主要内容：
1、租赁物：3#烧结机部分设备。
2、融资金额：人民币5亿元。
3、租赁方式：售后回租方式。
4、租赁期限：5年。
5、租赁利率及租金调整：租赁利率为5.10%，浮动利率，当人民银行贷款基准利率调整时，租金根据调整后的基准利率同方向同幅度调整。概算租金总计为人民币5.70亿元。
6、租金计算方法及支付方式：季度等额本息还款，共分20期，期末后付。
7、租赁保证金：人民币3,500万元。
8、租赁手续费：人民币3,000万元。
9、合同的担保：提供担保，由安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保。
本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，融资租赁不会产生关联交易，担保事项形成关联交易。通过融资业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于盘活固定资产、解决公司中长期资金需求、调节负债结构、优化财务指标，缓解资金压力。该项业务的开展对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
同时授权董事长签署公司上述交易所需要的《融资租赁合作框架协议》、《融资租赁合同》、《融资租赁服务协议》、《回购保证金协议》及其他书面文件。
四、备查文件
1、公司2015年第四次临时董事会会议（传真）决议。
2、《融资租赁合同》。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2015年7月31日
租赁标的物清单
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证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：临2015-047
安阳钢铁股份有限公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证
5亿元的反担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
为改善公司融资结构，补充公司资金缺口，公司拟将3#烧结机部分设备以售后回租方式向国弘（上海）融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为5亿元人民币，融资期限为5年，安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将安国用（45）第249（一）号、安国用（45）第259（一）号国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。同时授权董事长签署公司上述交易所需要的合同及相关文件。该议案尚需经公司股东大会审议通过。
董事会审议该议案时，关联董事李涛先生、李存牢先生、张怀宾先生依法回避表决。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：安阳钢铁集团有限责任公司
2、注册资本：220,000万元
3、法定代表人：李涛
4、成立日期：1995年12月27日
5、注册地址：河南省安阳市殷都区梅园庄
6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。
与本公司的关系：安阳钢铁集团有限责任公司持有本公司60.14%的股权，是本公司的控股股东。
被担保人具体相关的产权及控制关系的方框图如下：
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2014年经审计的主要财务数据：资产总额4,324,289万元，负债总额3,564,518万元，净资产759,771万元，资产负债率82.43%。2014年度实现总收入4,604,147万元，利润总额12,718万元，净利润5,984万元。
截至2015年3月31日未经审计的主要财务数据：资产总额4,492,146万元，负债总额3,724,330万元，净资产767,816万元，资产负债率82.91 %。2015年1-3月份实现总收入89.93万元，利润总额-18,906万元，净利润-19,330万元。
安阳钢铁集团有限责任公司信用等级为AA。
三、担保协议的主要内容
为改善公司融资结构，补充公司资金缺口，公司拟将3#烧结机部分设备以售后回租方式向国弘（上海）融资租赁有限公司申请办理融资租赁业务，融资金额为5亿元人民币，融资期限为5年，安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任担保，依据《担保法》、《河南省省属企业担保管理暂行办法》的相关规定，要求安阳钢铁股份有限公司提供反担保。公司拟将安国用（45）第249（一）号、安国用（45）第259（一）号国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，构成关联交易。公司董事会经审议，同意本公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。
四、董事会意见
1、公司董事会认为：此次反担保事项的产生是公司因生产经营需要向国弘（上海）融资租赁有限公司申请办理融资金额为五年期5亿元人民币的融资租赁业务，安阳钢铁集团有限责任公司为此笔贷款进行担保所致。因此，公司同意为安阳钢铁集团有限责任公司提供相应反担保，其实质是为支持本公司自身的经营发展。本次为关联方提供反担保遵循客观、公平、对等的原则。
2、据公司董事会核实：被担保方安阳钢铁集团有限责任公司的发展前景与资信情况良好，业务广泛且经营稳定，资产安全性高，可偿还资金充足。公司董事会认为，本次反担保事项有利于本公司争取融资租赁业务，财务风险小，不会损害上市公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司担保余额为260,000万元（包括本次担保金额50，000万元），占公司最近一期（2014 年度）经审计净资产的36.00%。其中对子公司担保余额为0万元，对外担保余额为260,000万元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。本次担保经董事会审议通过后仍需股东大会审议通过。
六、独立董事意见:
事前认可:
1、 公司拟将部分国有土地使用权抵押给安阳钢铁集团有限责任公司，作为公司为安阳钢铁集团有限责任公司提供连带责任保证的反担保。此次反担保系为公司控股股东提供担保，也体现风险共担，利益共享的公平原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。此反担保有利于保障公司控股公司安阳钢铁集团有限责任公司的正常生产经营需要,履行公司作为第一大股东的职责,是可行的。
2、 请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求,执行相关的审批程序。
3、同意将此议案提交公司董事会审议。
独立意见:
公司本次关联交易行为不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定,关联交易公平、合理,程序合法。
七、对公司影响:本次公司通过对安阳钢铁集团有限公司提供反担保,有利于保证安阳钢铁集团有限责任公司保持正常经营,有利于更好地推动公司生产经营有序地进行,经营业绩有更好地发展。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2015年7月31日
证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 公告编号：临2015-048
安阳钢铁股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
2015年7月31日，公司与安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）就本公司对安钢集团之全资子公司安钢集团自动化有限责任公司（以下简称“安钢自动化公司”）进行投资达成协议。根据协议，本公司出资762.09万元（人民币，下同）对安钢自动化公司进行投资，其中：333.33万元计入注册资本，428.76万元计入资本公积。投资完成后，安钢自动化公司注册资本3,333.33万元，本公司和安钢集团分别持有10%和90%的股权。
本次投资与安钢集团构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
本次交易方的基本情况如下：
1、名称：安阳钢铁集团有限责任公司
2、住所：安阳市殷都区梅元庄
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：李涛
5、注册资本：220000万元
6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，成本分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售。
7、安钢集团自动化有限责任公司为安阳钢铁集团有限责任公司全资子公司。
8、近三年及评估基准日财务状况：
（1）资产、负债情况 单位.万元
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（2）损益状况 单位.万元
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三、 投资标的基本情况
1、安钢自动化公司不设董事会和监事会，设执行董事一名，经安钢集团董事会任命郜海明为执行董事。
2、经营范围：自动化系统集成、安装、调试与维保；自动化系统升级与改造工程；信息技术咨询；软件开发与销售；网络集成与施工；视屏技术；电子产品设计、集成与销售；测量设备校准及测量服务；自动化相关产品销售。
3、 注册资本：3,000万元。
4、 出资方式：货币。
5、 出资比例：
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6、最近一年又一期的主要财务指标：
资产负债表 单位：万元
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利润表 单位：万元
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四、对外投资合同的主要内容
1、安钢自动化公司和安钢集团应当按照增资程序，委托中介机构对安钢自动化公司进行审计、评估并将评估结果报国有资产监督管理机构备案。
2、安钢集团应当将安钢自动化公司增资事宜报国有资产监督管理机构。
3、本公司在国有资产监督管理机构批准安钢自动化公司增资之日起2日内，将本协议约定的投资款汇入安钢自动化公司指定账户。
4、安钢自动化公司和安钢集团负责办理增资的相关手续（包括工商变更登记等），公司应给予必要的配合。
5、截至协议签署前，安钢自动化公司注册资本为3,000万元，安钢集团为自动化公司唯一股东；
6、截至2015年5月31日，安钢自动化公司经评估净资产为6,858.90万元。
7、本次投资，以安钢自动化公司截至2015年5月31日经评估净资产6,858.90万元为基础确定；
8、公司出资762.09万元对安钢自动化公司进行投资，其中：333.33万元计入注册资本，428.76万元计入资本公积；
9、本次投资后，安钢自动化公司注册资本增加至3,333.33万元；
10、本次投资后，安钢自动化公司的股权结构为：
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11、公司本次对安钢自动化公司投资全部以现金出资。
12、安钢自动化公司评估基准日至工商变更登记完成日期间，若产生的利润为正数，由本公司和安阳钢铁集团有限责任公司按照对安钢自动化公司的持股比例共同享有；若产生亏损，则由安阳钢铁集团有限责任公司承担。
四、对外投资的目的、风险及对上市公司影响
安钢自动化公司是一家专业开展自动化、信息化软件开发及服务的高科技公司。从2015年1月起，安钢自动化公司为本公司提供信息技术服务，为了保持安钢自动化公司向本公司提供服务的稳定性，以及提升本公司信息化水平，本公司对安钢自动化公司进行投资。
本公司依赖安钢自动化公司信息技术服务。当前信息技术高速发展，新技术不断涌现，软硬件更新换代较快。虽然本次投资能够增加本公司对安钢自动化公司的影响力，但仍可能发生安钢自动化公司技术落后、研发不足，致使安钢自动化公司对本公司服务质量下降甚至不能持续为本公司提供信息技术服务的风险。
本次对外投资的资金来源为安钢股份公司的自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成影响。
特此公告！
安阳钢铁股份有限公司董事会
2015年7月31日