(上接31版)
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励协议>的议案》。
监事会同意公司与夏军、凌慧、何海江、创世纪投资签署附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站披露的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》。
《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上披露的公告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、 公司第三届监事会第十二次会议决议
2、 深交所要求的其他文件
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
监 事 会
二〇一五年八月三日
证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2015-063
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）100%股权；同时，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付中介机构费用、本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2015年8月2日就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审议，现将公司对于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2015年4月7日，公司拟筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：劲胜精密，证券代码：300083）于2015年4月7日开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》。
（二）2015年4月27日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年4月28日开市起因重大资产重组停牌。
（三）公司股票自2015年4月28日开始起因重大资产重组停牌。本次交易停牌前，公司股票价格不存在异动的情况。
（四）停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于重大资产重组进展的公告。
（五）公司按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等文件，确定了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
（六）经独立董事事前认可，《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案于2015年8月2日提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
（七）2015年8月2日，公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）签署了附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏做出承诺，并对此承诺承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
东莞劲胜精密组件股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月三日
东莞劲胜精密组件股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司拟发行股份及支付现金购买深圳市创世纪机械有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关事项，发表事前认可意见。
我们认真审阅了关于本次交易的相关材料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、根据本次重组方案，交易对方中的夏军、凌慧及深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世纪投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
3、根据本次交易方案，本次交易不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
4、公司为本次交易编制的《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。《重组报告书》及为本次交易之目的的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、本次重组方案以及签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿与奖励协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
综上所述，我们同意将本次交易涉及的全部议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
独立董事：
姚 忠 胜 程 发 良 郑 毅
东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一五年八月二日
东莞劲胜精密组件股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《东莞劲胜精密组件股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第十六次会议相关事项发表如下意见：
一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
经审阅公司拟发行股份及支付现金购买深圳市创世纪机械有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关资料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查了拟向董事会提供的相关资料并充分了解了本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《东莞劲胜精密组件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及为本次交易之目的的相关协议提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次交易系公司为增强公司核心竞争力和持续发展能力之目的而进行，有利于增强公司的综合竞争能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展。本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司为本次交易编制的《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交 易的相关风险。《重组报告书》及为本次交易之目的的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
4、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，董事会会议的召集召开、审议表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、根据本次重组方案，交易对方中的夏军、凌慧及深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）视为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资），夏军、凌慧及创世纪投资合计持有的上市公司股票以及何海江持有的上市公司股票均超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，夏军、凌慧、创世投资以及何海江均视为上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次重大资产重组所涉及关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
6、根据本次交易方案，本次交易不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
7、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
8、本次重大资产重组涉及的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。
9、本次重组尚需获得公司股东大会非关联股东的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，公司本次资产重组事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理且符合法定程序。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
二、关于本次交易评估事项的独立意见
经审阅公司发行股份及支付现金购买深圳市创世纪机械有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关评估资料后，基于独立判断的立场，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构独立
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评 估假设前提具有合理性。
（三）交易定价公允
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
三、关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的独立意见
经审阅《东莞劲胜精密组件股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》综合考虑了公司现状、业务发展和股东回报等因素，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合法律、法规、规范性文件的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
独立董事：
姚 忠 胜 程 发 良 郑 毅
东莞劲胜精密组件股份有限公司
二〇一五年八月二日