证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2015）037

  保荐机构（主承销商）

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：55,269,230股

  2、发行价格：22.10元/股

  3、募集资金总额：1,221,449,983.00元

  4、募集资金净额：1,197,371,223.65元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份55,269,230股，将于2015年8月5日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计8名发行对象，其中星星集团所认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年8月5日（如遇非交易日顺延）；其他发行对象所认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年8月5日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  四、其他特别提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  释 义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  第一节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  水晶光电关于本次非公开发行股票的方案，分别经2014年7月29日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2014年8月18日召开的公司2014年度第三次临时股东大会审议通过。根据公司上述相关决议，公司拟向包括发行人控股股东星星集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过122,145万元。

  （二）本次发行监管部门的核准过程

  公司本次非公开发行股票申请于2015年1月30日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年6月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1236号），核准公司非公开发行不超过76,388,367股新股。

  （三）本次发行的缴款及验资程序

  截至2015年7月22日，公司和主承销商向8名特定投资者分别发送了《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2015年7月24日，将认购资金划至主承销商指定账户。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2015〕270号）验证，截至2015年7月24日，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币1,221,449,983.00万元。2015年7月24日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2015〕276号）验证，截至2015年7月24日，公司实际已非公开发行人民币普通股55,269,230股，募集资金总额为人民币1,221,449,983.00元，扣除各项发行费用人民币24,078,759.35元，实际募集资金净额为人民币1,197,371,223.65元。

  （四）本次发行新增股份登记情况

  本公司已于2015年7月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月5日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年8月5日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

  （二）每股面值：人民币1.00元

  （三）发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）55,269,230股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

  （四）定价方式及发行价格

  根据发行人2014年第三次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次会议决议，本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.14元/股。最终发行价格将在发行人本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由发行人董事会按照相关规定根据竞价结果以及股东大会的授权与安信证券和财通证券协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

  2015年4月16日召开的2014年度股东大会审议通过了2014年年度权益分派方案。公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本383,649,103股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税）人民币现金。2014年度权益分派实施后，本次发行底价调整为15.99元/股。

  公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先和时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为22.10元/股。该发行价格相当于发行申购日（2015年7月21日）前20个交易日均价25.05元/股的88.22%。

  （五）募集资金量

  本次非公开发行募集资金总额为1,221,449,983.00万元，扣除承销费和保荐费20,987,489.72元、律师费、审计费等其他发行费用3,091,269.63元，募集资金净额为1,197,371,223.65元。

  （六）本次发行对象的申购报价情况

  根据《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为22.10元∕股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价具体情况如下表：

  ■

  （七）发行对象获配情况及限售期限

  本次发行对象为8名特定投资者，具体获配情况及限售期限如下：

  ■

  三、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象情况

  1、星星集团有限公司

  企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

  住所： 台州市椒江区洪西路1号

  注册资本： 27,800万元

  法定代表人：叶仙玉

  经营范围： 许可经营项目：货运（普通货运）（凭有效许可证经营）；家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁，物业管理。

  2、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  注册资本： 2亿元

  法定代表人： 阮琪

  经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、创金合信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  注册资本： 人民币壹亿柒仟万元

  法定代表人：刘学民

  经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（公司的经营范围最终以中国证监会批准的经营范围为准）

  4、国华人寿保险股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  住所： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  注册资本： 人民币280000.0000万元整

  法定代表人：刘益谦

  经营范围： 人寿保险、健康保险，意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、海通证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市）

  住所： 上海市广东路689号

  注册资本： 人民币958472.1180万元整

  法定代表人：王开国

  经营范围： 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、财通证券股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  住所： 杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201,501,502,1103,1601-1615,

  1701-1716室

  注册资本： 叁拾贰亿叁仟万元整

  法定代表人：沈继宁

  经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

  7、太平洋资产管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所： 上海市浦东新区世纪大道100号39楼

  注册资本： 人民币50000.0000万元整

  法定代表人：霍联宏

  经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、上银瑞金资本管理有限公司

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  住所： 上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室

  注册资本： 人民币5000.0000万元整

  法定代表人：李永飞

  经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）发行对象与公司的关联关系

  除星星集团是公司控股股东外，其他发行对象与公司无关联关系。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  本次发行的8名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

  四、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  保荐代表人：赵斐、张喜慧

  项目协办人：徐恩

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

  联系电话：（021）68763862

  传真：（021）68762320

  （二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

  负责人：吴明德

  经办律师：梁瑾、劳正中

  办公地址：浙江省杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦12层

  联系电话：0571-89837008

  传真：0571-89838099

  （三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：郑启华

  签字会计师：沈维华、沃巍勇、陈志维

  办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  联系电话：0571-88215837

  传真：0571-88216880

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截止2015年7月9日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况

  本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，但持股比例有所变动，具体情况如下表所示：

  ■

  除以上直接持股以外，公司董事、监事和高级管理人员不存在间接持有公司股份的情况。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  单位：股

  ■

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

  （三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响

  按本次发行股份总数55,269,230股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：

  ■

  注：发行后每股收益按照2014年度及2015年1-3月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照2014年度及2015年1-3月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2014年12月31日及2015年3月31的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  （四）本次发行对业务结构的影响

  公司的主营业务包括精密光电薄膜元器件、蓝宝石LED衬底、新型显示产品及反光材料四大业务板块。本次募集资金用于“滤光片组立件扩产项目”、“蓝宝石长晶及深加工项目”以及补充流动资金，有利于增强公司的抗风险能力，巩固公司在行业中的地位，提高公司的盈利水平。公司的业务结构不会发生变化。

  （五）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

  （六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况”。

  （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表业经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年1-3月财务报表未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：

  一、财务会计信息

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）公司最近三年一期主要财务指标

  ■

  （三）最近三年一期的非经常性损益明细

  公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

  单位：万元

  ■

  二、管理层讨论和分析

  （一）资产结构分析

  截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司总资产分别为118,668.54万元、124,703.80万元、179,813.17 万元和187,461.69万元。2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司总资产分别比上年末增长5.09%、44.19%及4.25%。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司流动资产占总资产的比重分别为54.90%、50.64%、35.47%及35.86%；公司非流动资产占总资产的比重分别为45.10%、49.36%、64.53%及64.14%。报告期内，总资产规模的不断增长以及非流动资产金额与占比的不断上升是公司资产变化的主要特点。

  报告期内，公司资产规模及结构的变化主要是受到以下几个因素的综合影响：

  1、营业收入不断增长

  报告期内，公司的营业收入不断增长。2012年度、2013年度和2014年度，营业收入分别为59,249.26万元、62,637.90万元和97,722.18 万元，呈不断上升态势。应收票据、应收账款、预付账款及存货等与营业活动相关的流动资产科目余额也相应地增长。

  2、销售结构有所改变

  产品结构方面，公司2012年的销售以精密光电薄膜元器件为主，销售收入为53,415.04万元，占当期主营业务收入的90.64%；蓝宝石LED衬底则处于起步阶段，销售收入为4,985.30万元，只占当期主营业务收入的8.46%。随着下游行业形势的变化，2014年蓝宝石LED衬底的销售收入已升至16,341.36 万元，占当期主营业务收入的比例也升至16.78%。

  销售区域方面，公司2012年的销售收入以自营出口为主（占当期销售收入的64.88%）。随着国内客户的开拓，公司2014年销售收入中自营出口收入的比重已降至30.79%。由于国内客户的销售回款账期长于海外客户，且有以银行承兑汇票支付货款的特性，因此，在销售规模持续增长的背景下，公司报告期内应收票据、应收账款等科目的余额增长较快。

  3、2011年度募集资金投资项目的建设

  公司通过2011年度非公开发行募得资金净额30,998.50万元，并自2012年起陆续开展相关项目的建设，使得报告期内的货币资金余额逐步下降，而固定资产、无形资产等非流动资产科目余额逐步上升。

  4、2014年上半年收购夜视丽

  2014年5月，公司收购了夜视丽100%的股权，交易作价25,000万元。公司以发行股份的方式支付50%对价，以向配套募集资金加自有资金的方式支付剩余50%的对价，实际募得资金净额为7,449.73万元。通过该次收购，公司在使得总资产规模增加25,000万元的同时也支付了现金净额5,050.27万元，从而使得2014年末的总资产规模增长而流动资产余额没有相应增长。

  5、2014年下半年收购日本光驰20.38%股权

  2014年12月，公司以支付现金方式收购了日本光驰20.38%的股权，成为其第一大股东，交易作价11,723.15万元，从而使得2014年货币资金余额下降而长期股权投资余额上升。

  综上，报告期内，公司资产规模及结构的变化充分反映了其销售规模持续增长、固定资产投入持续增加、销售结构有所调整以及兼并扩张等各方面业务发展的轨迹。

  （二）偿债能力分析

  报告期内，公司的偿债能力指标如下表：

  ■

  1、流动比率、速动比率分析

  截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司流动比率分别为6.19、7.35、2.85和2.57；速动比率分别为5.17、5.94、2.03和1.87。

  2012年和2013年，公司的流动比率、速动比率的指标都比较高，主要是因为：1）公司的产品需求较为旺盛，存货周转较快；2）公司主要原材料与主要设备以进口为主，需预付一定的相关款项；3）公司的短期借款相对较少。

  2014年，公司的流动比率和速动比率有所下降，主要系当期借入短期借款4,000万元和由于营业规模增长使得应付账款余额增加的影响所致。

  2、资产负债率分析

  截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司合并口径资产负债率分别为9.93%、8.42%、20.54%和21.91%。

  报告期内，公司的资产负债率较低，主要是因为：1）公司通过2011年度非公开发行成功募得了后续发展所需的建设资金；2）公司的负债主要是经营性负债。由于前期公司以海外客户为主，销售账期相对较短，因此，公司能够成功维持营运资金的周转，减少对于银行贷款的依赖。

  2014年，公司的资产负债率有所上升，主要是因为：1）随着前次募集资金的使用完毕，公司已开始动用现金储备进行固定资产投资；2）公司于此期间收购了夜视丽股权、台佳电子少数股东股权及日本光驰部分股权，并支付了相应的现金对价；3）公司的国内销售客户增多，销售账期拉长，营运资金被占用的金额增大；4）2014年，公司向银行借贷16,000万元。

  本次非公开发行完成后，将在一定程度上降低公司的资产负债率，提高流动比率、速动比率和偿债能力。

  （三）盈利能力分析

  报告期内，公司的盈利情况如下表：

  ■

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度，公司营业收入分别为59,249.26 万元、62,637.90万元、97,722.18万元和 23,313.42万元，持续保持增长。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重超过99%，是营业收入的主要组成部分。

  报告期内，公司的主营业务可分为精密光电薄膜元器件业务、蓝宝石LED衬底业务、新型显示产品业务和反光材料业务四大板块。其中，精密光电薄膜元器件业务和蓝宝石LED衬底业务是主营业务的主要组成部分，贡献了营业收入与营业利润的绝大部分，其中更有众多的细分产品板块。新型显示产品业务是公司报告期内重点研发的业务板块，但目前尚处于试生产阶段，未来有可能成为下一个爆发式增长点。反光材料业务则是公司通过兼并收购夜视丽后所新增的业务板块，具有较好的发展前景。

  报告期内，随着下游行业的快速发展以及市场的变化，公司通过及时调整产品结构与销售区域结构、加大新产品的研发力度、适时开展行业内的整合并购等综合手段，使得业务规模不断拓展，主营业务收入呈增长态势。

  公司的其他业务收入主要是胶水、玻璃等材料的零星销售收入，占营业收入的比例较低。

  （四）现金流量情况分析

  1、经营活动现金流量

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,674.31万元、9,319.72万元、14,968.47万元和1,212.34万元。总体而言，报告期内公司经营活动现金流和主营业务经营活动较为匹配。

  2、投资活动现金流量

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-24,135.57万元、-16,643.32万元、-48,899.84万元和-3,381.36万元。

  报告期内，公司的投资活动发生较为频繁，主要是因为公司所面对的下游行业的发展与升级换代速度均较快，行业热点转换频繁。因此，对于销售毛利高、市场需求旺盛的产品，公司需趁热打铁扩大生产规模，以求领先于其他竞争对手抢占市场份额；对于市场竞争激烈、产品价格下滑但需求依旧集中的产品，公司需提升装备质量与加工工艺，提高生产良率，降低综合成本，力争通过产品质量与性价比等综合手段将竞争对手自然淘汰出竞争市场；对于有一定经营能力与业绩，行业前景看好的跨行业兼并对象，公司则充分应用资本市场等手段进行兼并收购，在提升自身盈利能力的同时进一步拓展生产领域，为今后的发展留下伏笔。

  3、筹资活动现金流量

  2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,862.32万元、-4,920.51万元、14,898.02万元和2,734.44万元。

  2012年和2013年，筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公司持续实施高比例分红所致。2014年，筹资活动产生的现金流量净额由负转正，主要是因为公司成功实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集资金净额为7,449.73 万元，以及新增银行借款16,000.00万元所致。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用情况

  （一）本次募集资金投资项目综述

  公司本次非公开发行募集资金总额为1,221,449,983.00元，扣除发行费用后的金额为1,197,371,223.65元，拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际金额，低于拟投入项目的资金总需求量部分由公司自筹资金解决。

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

  （二）本次募集资金投资项目的意义

  近年来，受下游消费类电子产品产业格局的变化以及LED照明产业蓬勃发展的影响，公司所处的各个细分行业都迎来了巨大的行业发展机遇。公司准备通过本次募集资金投资项目的实施，充分利用在光学元器件加工领域内的技术优势，抓住全球光学元器件供应链向中国转移的机会以及行业整体发展机遇，扩大相应产品的生产规模，实施新产业链的拓宽与延展，满足未来的需求增长，从而扩大销售规模，从根本上提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

  本次募集资金投资项目的实施是公司董事会秉承“以传统光学产业快速稳健发展为保障，加快新产业结构的调整步伐，实现企业发展战略新突破”的战略方针，切实推进公司“同心多元化”的战略规划，实现企业发展新突破的重要举措，将有利于整体竞争力的提升，从而保障广大投资者的根本利益。

  二、募集资金的专户管理

  （一）募集资金专户管理制度

  在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （二）募集资金专用账户

  公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如下：

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  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “经核查，本保荐机构认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年度第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;

  3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第三次临时股东大会的规定;

  4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

  （二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。”

  二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议主要内容

  签署时间：2014年8月

  保荐机构：安信证券股份有限公司

  保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增55,269,230股股份已于2015年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（2015年8月5日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2015年8月5日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  星星集团所认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2018年8月5日（如遇非交易日顺延）；其他发行对象所认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年8月5日（如遇非交易日顺延）。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  （一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

  （二）上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

  二、查阅时间

  工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。

  三、文件查阅地点

  （一）发 行 人：浙江水晶光电科技股份有限公司

  办公地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号

  电 话：0576-88038738

  传 真：0576-88038286

  （二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

  电 话：021-68763862

  传 真：021-68762320

  浙江水晶光电科技股份有限公司

  2015年7月30日