证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-059号

  中珠控股股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的

  董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过《关于签订<重组意向框架协议>的议案》。

  ●本次董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2015年8月4日以通讯表决的方式召开，会议通知于2015年7月30日以传真、邮件、电话等形式送达。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议经审议通过以下议案：

  （一）审议通过《关于签订<重组意向框架协议>的议案》

  公司与深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资管理有限公司签订《重组意向框架协议》，收购其合计持有深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）的100%股权。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

  董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年8月12日起继续停牌不超过两个月。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、本次重大资产重组内容

  （一） 本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、因筹划重大事项，公司股票自2015年4月27日起停牌，并于2015年5月12日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景及原因：

  公司的主营房地产业务面临国家宏观调控和激烈的市场竞争，其行业影响力和业务规模与标杆企业有一定的差距，且发展潜力有限，因此公司制定了以房地产、医药双轮驱动，以医药医疗为发展重点的发展模式。为加快推进公司产业结构调整，培育新的利润增长点，增强公司未来主营业务的盈利能力，为公司和股东争取更多的回报，公司筹划此次重大资产重组。

  3、重组意向框架协议介绍

  （1）主要交易对方

  经各方磋商，初步确定本次重大资产重组的交易对方是深圳市一体医疗科技有限公司的全体股东，为独立的第三方。

  （2）标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为一体医疗100%股权，标的资产为医疗器械行业企业。

  （3）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，发行股份的方式支付本次交易价款的90%，以支付现金的方式支付本次交易价款的10%。本次重大资产重组的交易方式相关细节还在与有关各方进行进一步论证中。

  （4）交易价格

  本次交易一体医疗100%股权交易价格将参考具有从事证券期货相关业务从业资格的评估机构所出具的评估报告中确认的资产评估值并经双方协商一致确定。

  （5）发行股份价格

  公司向交易对方发行股份价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日甲方股票交易均价之一。

  （6）发行股份数量

  公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：（标的资产交易价格－现金对价价款）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。最终发行数量将以公司股东大会通过并经中国证监会最终核准的发行数量为准。

  在定价基准日至交易日完成期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应作相应调整。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1、推进重大资产重组所作的工作

  自停牌以来，公司及有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作，独立财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构积极有序开展尽职调查和评估、审计等工作；公司与交易对方就相关交易框架及细节进行了持续论证和协商，并于2015年8月4日与本次重组交易对方签署了《重组意向框架协议》。

  2、已履行的信息披露义务

  公司因正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2015 年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，并于2015年5月12日进入重大资产重组程序；因重大资产重组方案需进一步论证，经公司申请，本公司股票自2015年6月12日起继续停牌一个月；由于预计无法在重组停牌2个月内复牌，公司第七届第三十八次董事会会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2015年7月12日起继续停牌一个月。停牌期间，公司积极推进本次重大资产重组工作，根据重大资产重组的进展情况， 每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》，及时履行信息披露义务。

  3、继续停牌的必要性和理由

  公司已与标的公司的股东签署了《重组意向框架协议》，相关各方已经组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，中介机构对重组方案进行了多次论证，但由于本次重大资产重组涉及的金额相对较大，审计、评估、尽职调查等因工作量较大尚未最后完成，重组交易对方涉及本次重组的相关程序尚未完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止股价异常波动，保护广大投资者者合法权益，因此申请继续停牌。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  后续公司及有关各方将积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的相关工作，共同加快完成本次重大资产重组所涉及的各项工作。

  为维护投资者利益，保障本次重大资产重组的顺利进行，公司已向相关管理部门再次申请股票延期复牌，即自 2015年8月12日起继续停牌时间不超过2个月，但上述申请能否获得相关管理部门的批准存在不确定性，敬请广大投资者充分关注。

  停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关事项完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司公告。鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、独立董事意见

  公司独立董事就本次会议审议的事项发表如下独立意见：

  1、公司与拟收购标的资产全体股东签订的重大资产重组意向框架协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定；

  2、因本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等相关的工作正在进行中，尚未最终完成,重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方进一步沟通与协商，相关事项仍存在不确定性，为避免公司股价异常波动，公司拟向监管部门申请公司股票自2015年8月12日起继续停牌不超过2个月，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

  3、审议议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们对本次会议全部议案表示同意。

  五、上网公告附件

  1、本公司第七届董事会第三十九次会议决议。

  2、中珠控股独立董事关于公司第七届董事会第三十九次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年八月五日

  证券简称：中珠控股 证券代码：600568 编号：2015-060号

  中珠控股股份有限公司

  关于重大资产重组召开投资者说明会

  预告公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：2015年8月10日（周一）上午：10：00-11：00

  ● 会议召开内容：中珠控股关于重大资产重组投资者说明会

  ● 会议召开地点：上证路演中心网站http://roadshow.sseinfo.com

  ● 会议召开方式：网络互动

  中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015 年4月27日起停牌，并自2015年5月12日进入重大资产重组程序。根据上海证券交易所有关规定，公司定于2015年8月10日（周一）上午10:00—11:00召开投资者说明会，就公司本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流。现将有关事项公告如下：

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，公司届时将针对正在开展的重大资产重组相关情况，在上证路演中心与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点

  召开时间：2015年8月10日（星期一）10:00—11:00

  召开地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com

  三、参加人员

  公司出席本次说明会的人员有：董事长、总经理叶继革先生，董事、副总经理、董事会秘书陈小峥先生，董事、财务总监罗淑女士。

  四、投资者参加方式

  1、投资者可在上述规定的时间段内登陆上证路演中心网络平台（网址为：http://roadshow.sseinfo.com），与本公司进行沟通和交流。

  2、为提高会议效率，敬请有意参加本次沟通的投资者在2015年8月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）通过后附的联系电话、传真或电子邮件将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  联系人：李伟

  电话：0728-6402068

  传真：0728-6402099

  邮箱：zzkg600568@126.com

  六、其他事项

  公司将在本次投资者说明会召开后通过指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

  特此公告

  中珠控股股份有限公司董事会

  二〇一五年八月五日