第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2015-057
北京中科金财科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年8月4日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2015年7月31日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
1. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年半年度报告及其摘要的议案》。
公司2015年半年度报告全文及摘要详见2015年8月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<2015年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。
《北京中科金财科技股份有限公司2015年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》详见2015年8月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了同意意见。详见2015年8月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司 董事会
2015年8月5日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2015-058
北京中科金财科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况：
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2015年8月4日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2015年7月31日以电话、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席孟庆涛主持，出席会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况：
1. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议2015年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会对《2015年半年度报告》全文及其摘要发表了审核意见，认为：董事会编制的《北京中科金财科技股份有限公司2015年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2015年半年度报告》全文及摘要详见2015年8月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2. 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<2015年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告>的议案》。
监事会对《2015年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》发表了审核意见，认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。董事会编制的募集资金存放与使用情况报告真实、准确的反映了公司募集资金的存放与使用情况。
《北京中科金财科技股份有限公司2015年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》。详见2015年8月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司 监事会
2015年8月5日
证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2015-060
北京中科金财科技股份有限公司
2015年半年度募集资金实际存放
与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，公司将2015年半年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
1. 2012年首次公开发行募集资金
经中国证券监督委员会证监许可[2012]152号文《关于核准北京中科金财科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于2012年2月20日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A股）1,745.00万股，发行价格为每股人民币22.00元，募集资金总额为383,900,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币39,712,000.00元(承销及保荐费用共41,212,000.00元，其中2011年度已预付1,500,000.00元，本次扣款39,712,000.00元)后，已缴入募集资金专户的股款为人民币344,188,000.00元。扣除公司为本次股票发行所支付的股份登记费及上市初费、审计费、律师费、信息披露等费用合计人民币10,454,482.76 元（其中支付费用10,554,392.89元，减去期间收到银行存款利息99,910.13元），实际募集股款为人民币333,733,517.24元。
以上新股发行的募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年2月23日出具信会师报字（2012）第（210034）号验资报告。
2. 2014年非公开发行配套募集资金
经北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议、2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督委员会证监许可[2014]1218号文《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过11,733,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行价格为人民币22.67元/股，募集配套资金总额为人民币265,999,986.56元，扣除财务顾问承销费17,000,000.00元及其他发行费用1,240,654.99元，募集配套资金净额为人民币247,759,331.57元。
以上非公开发行的配套募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月3日出具信会师报字（2014）第（211369）号验资报告。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1. 2012年首次公开发行募集资金
（1） 以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金人民币154,273,106.97元,使用超募资金人民币156,742,192.46元,募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额7,540,864.71元。截至2014年12月31日止，募集资金余额为人民币30,259,082.52元（其中购买保本型理财产品29,000,000.00元）。
（2） 本年度使用金额及当前余额
公司2015年上半年度使用募集资金人民币12,016,197.58元，其中：智能银行渠道整合平台V1.0项目使用12,016,197.58元。
2015年上半年度使用超募资金人民币3,651,762.98元，其中：票据自助受理系统项目使用3,651,762.98元。
2015年上半年度募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额674,330.05元。
截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金人民币166,289,304.55元,使用超募资金人民币160,393,955.44元,募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额8,215,194.76元，募集资金余额为人民币15,265,452.01元（其中购买保本型理财产品14,000,000.00元）。
2. 2014年非公开发行配套募集资金
（1） 以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，公司累计使用配套募集资金共计人民币239,400,838.80元，其中：支付股权转让费239,400,000.00元（支付刘开同149,058,000.00元，支付天津滨河数据信息技术有限公司44,454,000.00元，支付董书倩30,687,600.00元，支付刘运龙15,200,400.00元），支付手续费838.80元。截至2014年12月31日公司配套募集资金余额为人民币8,413,341.76元（含利息收入54,848.99元），其中：活期存款余额413,341.76元，定期存款余额8,000,000.00元。
（2） 本年度使用金额及当前余额
公司2015年一季度使用配套募集资金共计人民币8,419,843.98元（含利息收入6,502.22元），支付刘开同股权转让费8,419,843.98元。公司配套募集资金已全部使用完毕。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关要求制定并修订了《募集资金管理制度》，并经公司2012年年度股东大会审议通过。公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。
根据该制度及深圳证券交易所有关规定，2012年3月22日，公司和保荐机构东北证券股份有限公司分别与大连银行股份有限公司北京分行海淀支行、中国光大银行股份有限公司北京亚运村支行、华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行等五家募集资金存放银行签订了6个募集资金专户的《募集资金三方监管协议》；于2012年9月24日与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了“票据自助受理系统项目”专户的《募集资金三方监管协议》；于2013年11月6日与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行签订了“智能银行渠道整合平台V1.0项目”专户的《募集资金三方监管协议》（以下统一简称“协议”）。2014年12月3日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司及北京银行魏公村支行签订了配套募集资金专户的《募集资金专户储存三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。
公司募集资金账户明细情况如下：
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上述账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不做其他用途。
(二) 募集资金专户存储情况
根据第三届董事会第五次会议及2013年年度股东大会的决议，基础组件支撑平台V2.0项目、营销与服务网络建设项目、影像集中作业平台V2.0项目、IT服务综合业务管理系统项目结项及超募资金使用完毕后，公司注销了与其对应的6个募集资金专户。
配套募集资金存放专户已于2015年3月23日销户。
截止2015年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1. 基础组件支撑平台V2.0项目无法单独核算效益
（1） 基础组件支撑平台V2.0项目无法单独核算效益的原因：
基础组件支撑平台V2.0项目研发主要目标是为公司IT服务综合业务管理系统、数据中心行业应用系统以及公司其他产品提供基础的开发、运行、维护环境，形成公司级统一的技术框架。
该项目的实施能降低公司开发成本、提高项目交付能力、提高产品质量管理能力及提升行业竞争能力。基础组件支撑平台V2.0项目使用在公司承接的开发项目及自有软件的产品开发中，不直接对外销售。基础组件支撑平台V2.0项目可多次运用于公司在建与拟建的项目中，提高复用率，能为公司带来间接经济效益，无法单独核算效益。
（2） 基础组件支撑平台V2.0项目对公司财务状况、经营业绩的影响：
基础组件支撑平台V2.0提炼总结行业应用通用规律与实现要求，并用技术平台的方式进行沉淀，形成能够多次复用并大幅度降低开发成本的应用开发平台。在政府、金融、医疗、城市应急、IT服务管理等领域都可以进行广泛的推广和应用。目前，在人力资源、ERP、财政预算、OA、债券融资、内容管理等项目中已经得到了复用。节省项目实施阶段30%以上的成本。
2. 营销与服务网络建设项目无法单独核算效益
（1） 营销与服务网络建设项目无法单独核算效益的原因：
营销与服务网络建设项目作为公司营销网络建设的一部分，不进行单独的财务评价，无法单独核算效益。
（2） 营销与服务网络建设项目对公司财务状况、经营业绩的影响：
营销与服务网络建设项目效益主要体现在构筑了规模先进、效能完善的营销服务网络，会对公司的销售能力产生直接的促进作用；能够动态跟踪客户应用状况，切实提高客户满意度，进一步提升公司品牌的影响力，有利于带动相关设备与产品的销售；同时将市场最新信息、需求传递给研发部门，指导研发方向。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
原募投项目“营销与服务网络建设项目”总投资额为3,228.20万元，计划两年内在西安、武汉、广州、成都、南京、天津、沈阳七个城市建立营销与服务网络，资金主要用于购置营销与服务网络商业用房、办公用各类必要的设备、设施、营业用车辆等。项目达到预定可使用状态日期为2013年5月14日。近年来国内房地产价格不断上涨，原计划购置的办公场地价格已大大超出预算，因此公司在“营销与服务网络建设项目”的实施决策上保持了充分的谨慎，在开办过程中一直暂以租赁的形式开展营销网络的建设。此外，公司在车辆、设备购置、费用支出等方面也是本着勤俭节约的原则，充分调配现有资源，节省了大量资金。至2013年6月，该项目累计实际投入金额 184.54 万元，占投资总额的 5.72％。公司已经建立起了以北京为中心、遍布全国的营销与服务网络体系，营销与服务网络建设项目的预计目标及效益已经基本达成。为了提高募集资金的使用效益，推进公司发展战略的实施，公司决定终止原募投项目，将项目剩余募集资金3,043.66万元（未包括利息收入）用于投资新的项目。
2013年9月10日第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议募集资金投资项目变更的议案》，会议同意公司将募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”剩余资金3,043.66万元（未包括利息收入）用于实施“智能银行渠道整合平台V1.0项目”。监事会、独立董事及保荐机构均出具了同意的意见。2013年9月27日2013年第二次临时股东大会审议并通过了该议案，公司已进行了公告披露。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司募集资金投资项目预计总投资169,277,600.00元，募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计投入1,531,353.22元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目进行了审核，并出具了《关于北京中科金财科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字【2012】第210073号）；2012年3月17日，公司第二届董事会第八次会议及公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于审议募集资金置换的议案》，同意以募集资金1,531,353.22元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；独立董事对以上项目发表了同意意见、保荐机构发表了同意该项目实施的核查意见，并均已对外公告披露。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2015年上半年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
根据公司2014年3月26日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议和2014年4月18日召开的2013年年度股东大会《关于审议部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将拟结项四个募投项目的截止2014年2月28日节余募集资金（含利息收入）34,338,735.90元全部用于永久补充流动资金，2014年2月28日后的尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司新产品研发、市场推广等经营性支出，是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
公司已于2014年2季度陆续将基础组件支撑平台V2.0项目、营销与服务网络建设项目、影像集中作业平台V2.0项目和IT服务综合业务管理系统项目的结余募集资金（含利息）34,410,704.23元全部用于永久性补充流动资金，详细情况如下表：
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(七) 超募资金使用情况
本公司实际募集资金净额为人民币333,733,517.24元，扣除募集资金项目投资总额人民币169,277,600.00元，超额募集资金为人民币164,455,917.24元。
1. 2012年3月17日第二届董事会第八次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意以超募资金52,350,780.00元偿还银行贷款。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。公司已于2012年使用超募资金52,350,780.00元偿还银行贷款。
2. 2012年8月24日第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，并经2012年9月12日的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金71,000,000.00元暂时补充流动资金（使用期限不超过6个月）。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。公司已于2012年使用超募资金71,000,000.00元补充流动资金。2013 年 3 月 8 日上述资金已归还至原募集资金专用账户，公司已通知保荐机构及保荐人，并对外公告披露。
3. 2012年8月24日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议并通过了《关于部分超募资金用于票据自助受理系统项目的议案》，同意将4,082.99万元超募资金用于票据自助受理系统项目。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。截至2015年6月30日，公司已使用超募资金投入本项目35,210,236.58元。
2013年9月10日第三届董事会第三次会议及2013年9月27日2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议超募资金投资项目延期的议案》，同意将“票据自助受理系统项目”完成时间延长至2014年6月30日。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
2014年8月18日第三届董事会第九次会议及2014年9月10日2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议超募资金投资项目延期的议案》，同意将“票据自助受理系统项目”完成时间延长至2015年6月30日。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
4. 2013年4月16日第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于审议部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司运用48,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金,并承诺本次利用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露，每十二个月用于偿还银行借款或补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的30%。2013年5月10日召开的2012年年度股东大会审议通过了该议案；公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。2013年5月15日公司已使用超募资金48,000,000.00元补充流动资金。
5. 2014年3月26日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议和2014年4月18日召开的2013年年度股东大会审议并通过了《关于审议部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意上述使用部分超募资金23,275,237.24元及利息永久性补充流动资金，并承诺本次利用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露，每十二个月用于偿还银行借款或补充流动资金的累计金额不超过超募资金总额的30%。公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。公司于2014年5月21日和6月27日分别使用超募资金22,242,183.57元和2,590,755.29元永久性补充流动资金。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
2013年4月16日第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过1亿元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资，单笔理财产品的投资期限原则上不超过12个月。本议案已经2013年5月10日2012年年度股东大会审议通过,公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
2013年9月10日第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分闲置募集资金购买保本型理财产品额度及期限的议案》，同意公司增加滚动使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金额度，择机购买保本型理财产品，有效期自 2013 年第二次临时股东大会通过之日起一年内。本调整议案已经2013年9月27日2013年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
2014年8月18日第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司拟滚动使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金，购买保本型的理财产品。单笔理财产品的投资期限原则上不得超过 12 个月，授权期限自 2014 年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。本议案已经2014年9月10日2014年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事及保荐机构分别发表了同意的独立意见及核查意见，并已对外公告披露。
公司截至2015年6月30日使用闲置募集资金购买保本型理财产品的明细情况如下：
单位：万元
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截至2015年6月30日，募集资金和超募资金合计余额15,265,452.01元，除上述尚未赎回的理财产品14,000,000.00元外，以活期存款方式存放于各监管银行金额1,265,452.01元。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司募集资金使用无其他需要披露的情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化及变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司无此类情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
北京中科金财科技股份有限公司 董事会
2015年8月5日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
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注：超募资金永久性补充流动资金截止本期末的投资进度为102.19%系超募资金利息收入及理财收益均用于永久性补充流动资金。
配套募集资金截止报告日投资进度为100.02%，系2014年度利息收入54,848.99 元，2015年一季度利息收入 6,502.22 ，合计61,351.21元，全部用于项目投入。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。