证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-088

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第三届董事会第三十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第三十七次会议于2015年8月1日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2015年8月4日上午10：00在公司会议室以通讯表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，董事刘辉女士、董事张振新先生为关联董事，回避表决，实际参加表决7票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书丛丰森先生、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过通讯表决的方式做出如下决议，现公告如下：

  1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购大连先锋投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  同意公司以人民币300万元受让联合创业集团有限公司和刘辉女士所持有的大连先锋投资管理有限公司100%股权。

  该议案中董事刘辉女士、董事张振新先生为关联董事，回避表决。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购大连先锋投资管理有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

  2015年8月4日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-089

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于收购大连先锋投资管理有限公司100%股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）因发展需要，以人民币300万元受让联合创业集团有限公司（以下简称“联合创业”）和刘辉女士所持有的大连先锋投资管理有限公司（以下简称“先锋投资”或“目标公司”）100%股权，并于2015年8月4日与联合创业和刘辉女士签署了《股权转让协议》。其中公司董事张振新先生通过联合创业间接持有此次转让的目标公司股权实缴比例中的6.37%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘辉女士、张振新先生为公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。

  2015年8月4日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购大连先锋投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事刘辉女士、董事张振新先生为关联董事，回避表决。关联董事回避表决后，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见：收购先锋投资100%股权的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。该项目符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务的发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于收购大连先锋投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  （一）交易对手方基本情况

  1、联合创业集团有限公司

  公司名称：联合创业集团有限公司

  注册号：210231000004373

  企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：2005年7月7日

  法定代表人：刘平

  经营范围：项目投资及管理、受托资产管理（不含专项审批）；经济信息咨询；计算机软硬件开发；会议展览服务；农副产品、珠宝首饰、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、刘辉

  姓名：刘辉

  身份证号：2102031970****4763

  （二）交易对方与公司的关联关系情况

  1、刘辉女士为公司副董事长，公司第一大股东嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾德精一”）的实际控制人，并通过乾德精一间接持有公司1.007%的股权，为公司的关联自然人。

  2、张振新先生为公司董事，并通过乾德精一间接持有公司7.885%的股权，为公司的关联自然人。张振新先生通过联合创业间接持有此次转让的目标公司股权实缴比例中的6.37%。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的公司概况

  名称：大连先锋投资管理有限公司

  注册号：210245000004028

  住所：辽宁省大连花园口经济区迎春街6-2号楼A413-25-5

  类型：其他有限责任公司

  法定代表人：赵冬梅

  注册资本：10,000万人民币

  经营范围：投资管理，股权投资，投资咨询，企业管理咨询，财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至股权转让协议签署之日，目标公司的股权结构为：

  单位：人民币万元

  ■

  本次股权转让完成后，目标公司的股权结构变更为：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）财务状况

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连先锋投资管理有限公司财务报表审计报告》（勤信审字[2015]11516号），先锋投资最近一年又一期的主要财务数据如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易参照中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连先锋投资管理有限公司财务报表审计报告》（勤信审字[2015]11516号）与北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购大连先锋投资管理有限公司100%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015] 第050048号），以2015年7月31日为基准日，目标公司截至基准日经审计的净资产为302.52万元，经资产基础法评估，先锋投资总资产评估价值302.52万元，无增减值变化；总负债评估价值0.00，无增减值变化；净资产评估价值302.52万元，无增减值变化。经资产基础法评估，先锋投资的股东全部权益价值为302.52万元。

  先锋投资原有股东承诺承担或有负债，基于以上情况，公司与先锋投资原股东协商一致同意以300万元作为对价收购原股东持有的先锋投资全部股权，转让完成后先锋投资未分配利润归本公司所有。

  五、签署的股权转让协议的主要内容

  1、交易各方

  转让方：联合创业集团有限公司（下称“甲方1”）

  转让方：刘辉（下称“甲方2”）

  上述甲方1和甲方2合称为“甲方”。

  受让方：深圳键桥通讯技术股份有限公司（下称“乙方”）

  2、交易方案

  2.1 双方同意，确认标的股权的交易价格为300万元。其中：

  （1）甲方1持有股权的交易价格为240万元。

  （2）甲方2持有股权的交易价格为60万元。

  2.2 交易双方同意，乙方应在目标公司完成关于目标股权变动的工商变更登记手续后一个月内，一次性向甲方支付全部交易对价300万元（向甲方1支付240万元，向甲方2支付60万元）。

  3、目标股权交割

  在本协议签署后20个工作日内,甲方应促使目标公司到注册地办理完毕股权变动的工商变更登记手续的办理，乙方应给予必要的协助与配合。

  4、过渡期安排

  过渡期内目标公司运营所产生的盈利全部由交割后乙方作为股东的目标公司享有，运营所产生的亏损由甲方以现金方式向目标公司进行弥补。

  5、公司治理结构变更

  交割完成后，乙方将成为目标公司唯一的股东，目标公司所有董事、监事及高级管理人员均由乙方按照有关法律、法规、规范性文件及目标公司章程的规定选任。

  6、目标公司盈亏、债权债务分担

  6.1 目标公司截止评估基准日的滚存未分配利润由乙方作为股东的目标公司享有。

  6.2 甲方承诺，交割完成日前目标公司发生的或有负债无论在任何时点转化为负债均由甲方承担。

  7、协议的生效

  本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署且甲、乙双方加盖公章之日起生效。

  六、本次交易目的和对公司的影响

  （一）交易目的

  先锋投资成立时间较久，超过五年，且已连续三年实现盈利，财务状况良好，运作规范稳定，公司经营有较好的可持续性，其经营范围包括投资管理，股权投资等投资业务。收购先锋投资有利于公司利用新股东的资源开展业务。

  （二）对公司的影响

  本次公司使用自有资金收购先锋投资100%股权，该项目符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务的发展，能够有效提高公司资金的使用效率，为公司寻找新的利润增长点，提升公司的持续经营和发展能力，保护公司及广大股东的共同利益。

  七、当年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至今与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：收购先锋投资100%股权的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。该项目符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务的发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于收购大连先锋投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

  九、其他说明

  为保障本次股权收购事项的顺利进行，授权公司管理层在既定交易对方、交易标的、交易总价及其支付方式、支付进度等关键性条款保持不变的前提下与交易对方签订相关的股权转让协议及相关补充协议（如需），以及办理股权收购的其他相关事宜。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第三十七次会议决议

  2、《股权转让协议》

  3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议涉及的议案发表的事前确认函

  4、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关议案发表的独立意见

  5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连先锋投资管理有限公司财务报表审计报告》（勤信审字[2015]11516号）

  6、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购大连先锋投资管理有限公司100%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2015] 第050048号）

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

  2015年8月4日