证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2015—060

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  对外担保暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）

  本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额度为2,172万元，截止公告日，公司为飞尚铜业提供担保额度40,000万元，实际使用额度37,852万元。（含此次对飞尚铜业的担保2,172万元）

  本次是否反担保：否。

  对外担保累计数量：截止公告日，本公司累计对外提供担保额度120,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度60,000万元），实际使用额度86,052万元（其中：控股子公司实际使用担保额度45,200万元）。

  对外担保逾期的累计数量：公司发生的对外担保逾期的累计数量为零。

  一、担保情况概述

  本公司与交通银行包头分行（以下简称“交通银行”）于2015年8月3日签署了《保证合同》为飞尚铜业向交通银行申请开立信用证提供连带责任担保，担保金额为2,172万元整，期限自2015年8月3日至2016年1月31日。

  截止公告日，公司为飞尚铜业提供担保额度40,000万元，实际使用额度37,852万元。（含此次对飞尚铜业的担保2,172万元）

  公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》同意公司继续与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议，互保金额仍为3亿元人民币，期限为3年，自公司股东大会审议通过且前次担保期满起生效。（详见2014年5月22日《安徽鑫科新材料股份有限公司2013年年度股东大会决议公告》）。

  公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》同意公司与飞尚铜业同时为对方增加担保额度1亿元人民币。本次互保金额增加后，本公司与飞尚铜业互保金额达到4亿元人民币。（详见2014年11月12日《安徽鑫科新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告》）。

  公司在审议通过上述互保事宜时本公司董事李非文先生在飞尚铜业担任董事，因此飞尚铜业是本公司的关联方，上述担保构成关联担保。

  近日，公司接飞尚铜业通知李非文先生已不再担任飞尚铜业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定过去十二个月内具有关联法人或关联自然人情形的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人。故飞尚铜业仍然是本公司的关联方，上述担保仍然构成关联担保。

  二、被担保人基本情况

  1、企业名称：巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

  2、注册资本：叁亿柒仟肆佰贰拾万人民币元

  3、注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

  4、法定代表人：黄文来

  5、经营范围：金属及合金产品的生产销售；电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方向开展经营活动）

  6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2015年6月30日，总资产141,966.78万元，所有者权益57,426.91万元，资产负债率59.55%；2015年上半年实现营业收入122,179.09万元，净利润2,667.35万元。

  7、飞尚铜业股权结构图：

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  三、担保主要内容

  担保方式：连带责任担保；担保期限：自2015年8月3日至2016年1月31日；担保金额：2,172万元。

  四、董事会意见

  公司六届四次董事会审议通过了《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司继续签订互保协议的议案》，同意公司继续与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议，互保金额仍为3亿元人民币，期限为 3 年。

  公司六届八次董事会审议通过了《关于增加公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限责任公司相互担保额度的议案》，同意公司与飞尚铜业同时为对方增加担保额度1亿元人民币。

  在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与上述董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。

  公司独立董事对此项关联担保进行了事前审核，认为：符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，风险可控。

  本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，担保没有侵占其它股东的利益。公司关联董事执行了回避制度。我们同意将上述议案提交股东大会审议。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，本公司累计对外提供担保额度120,000万元（其中：为控股子公司提供担保额度60,000万元），实际使用额度86,052万元（其中：控股子公司实际使用担保额度45,200万元）。

  公司不存在逾期担保事项。

  六、备查资料

  1、保证合同；

  2、信用证合同；

  3、飞尚铜业2015年6月财务报表；

  4、鑫科材料六届四次、六届八次董事会决议；

  5、鑫科材料六届四次、六届八次独董事前认可意见和独董意见函；

  6、鑫科材料2013年年度股东大会决议；

  7、鑫科材料2014年第三次临时股东大会决议。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  董事会

  2015年8月5日